茂業(yè)系外資身份舉牌大商股份涉嫌違規(guī) 被約談 種種跡象表明，大商股份（600694）控制權(quán)之爭儼然從幕后走向了臺(tái)前。
與大商股份控制權(quán)紛爭悄然升級相隨的是，茂業(yè)國際控股有限公司(00848.HK)及其附屬公司深圳茂業(yè)商廈有限公司(下稱茂業(yè)系)的外資身份以及零售業(yè)亟需加強(qiáng)安全預(yù)警機(jī)制的話題也逐漸升溫。
日前，記者從接近商務(wù)部人士處獲悉，商務(wù)部相關(guān)部門正著手約談茂業(yè)系，理由可能是“茂業(yè)系以外資身份舉牌大商股份涉嫌違規(guī)”。該人士認(rèn)為，如果茂業(yè)系存在違規(guī)行為，無論是其繼續(xù)持有大商股份還是轉(zhuǎn)讓大商股份的股份，都同樣是違規(guī)的，甚至?xí)媾R賠償或相關(guān)處罰。
“我國零售業(yè)自1992年試點(diǎn)對外開放以來，對外資的并購管理相對寬松。隨著我國零售業(yè)基礎(chǔ)地位和先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)作用的日益提高，我們要高度關(guān)注外資在零售領(lǐng)域的舉動(dòng)，必須從國家戰(zhàn)略高度審視零售業(yè)對外開放。”商務(wù)部專家、北京工商大學(xué)教授洪濤告訴記者。
外資并不全是“藍(lán)眼睛黃頭發(fā)”
如果把大商股份重組拋出的首個(gè)方案視作第一階段，這時(shí)還只是廣大投資者對方案本身的爭論，那么新方案出臺(tái)后的時(shí)段明顯就是完全不同的第二階段，雖然券商和機(jī)構(gòu)基本都對改良版的方案給予了積極評價(jià)，但股價(jià)卻是一跌再跌。
有市場分析人士認(rèn)為，接連幾天的大量拋盤，顯然不是普通投資者所為，后面應(yīng)該有機(jī)構(gòu)投資者的影子。聯(lián)想到新方案出臺(tái)前，茂業(yè)系意在董事會(huì)的臨時(shí)提案，這或許已顯露，第二階段已成為各方為爭奪控制權(quán)的一種較力。
大商股份一季報(bào)顯示，前三大流通股東為大連大商國際有限公司、大連國商資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司及深圳茂業(yè)商廈有限公司，分別持有大商股份8.8%、8.53%以及5%的股份。
茂業(yè)系一如之前多次“舉牌”常例的緘默，并未對舉牌大商股份事宜發(fā)布任何看法。但其6月3日提出的將在本次股東大會(huì)上表決的一項(xiàng)修改公司章程提案的要點(diǎn)是“持有公司3%以上有表決權(quán)股份的股東可以提名董事和監(jiān)事候選人”。取消公司章程引用中國證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》“董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)”。
平安證券分析師表示，這一方案將保證茂業(yè)系股份被稀釋至5%下方后，仍然有可能通過股東大會(huì)發(fā)起對大商股份控制權(quán)的爭奪。
記者發(fā)現(xiàn)，與茂業(yè)系意圖一起浮出水面的還有其外資身份。
2008年，全國“兩會(huì)”期間，在回答記者“中國零售業(yè)存在潛在的危機(jī)”的問題時(shí)，全國政協(xié)委員、蘇寧電器集團(tuán)董事長張近東表示，隨著中國人民幣的升值，正有越來越多的外資涌入國內(nèi)，依靠外資政策優(yōu)惠力度與民族企業(yè)展開競爭，使本已“先天不足”的中國零售業(yè)空間再度被壓縮。
張近東補(bǔ)充認(rèn)為，這里提到的外資，并不一定全是“藍(lán)眼睛黃頭發(fā)”。因此，在一些法律空缺的領(lǐng)域，我國應(yīng)警惕某些外資以各種形式潛入國內(nèi)謀取不當(dāng)利益。
茂業(yè)國際的公告顯示，公司乃一家投資控股公司，于2007年8月8日在開曼群島注冊成立為有限公司。公司的直接控股公司和最終控股公司分別是成立于英屬維京群島的Maoye Department Store Investment Limited和MOY International Holdings Limited。前者為后者的全資附屬公司，后者則由茂業(yè)國際董事長黃茂如全資擁有。
此外，茂業(yè)國際的上市招股書中也指出，黃茂如及其妻子張靜已于1992年加入中美洲國家伯利茲國籍。對于當(dāng)年收購成商集團(tuán)（600828），招股書還特意做了補(bǔ)充說明：“該收購活動(dòng)乃首次有外商投資實(shí)體收購中國上市百貨公司。本集團(tuán)為首家成功于中國收購一家上市百貨公司控制性權(quán)益的外資企業(yè)。”
安全預(yù)警機(jī)制啟動(dòng)之后
近日，隨著大商股份重組方案表決臨近，茂業(yè)的外資身份已經(jīng)成為了焦點(diǎn)。
此前，茂業(yè)系在國內(nèi)證券市場連續(xù)購買大商股份5%的股份，其經(jīng)營范圍是否允許從事證券投資經(jīng)營活動(dòng)？是否需要向相關(guān)部門備案？
再者，茂業(yè)系此舉是否需要相關(guān)部門進(jìn)行安全審查？
依據(jù)2011年國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，作為我國百貨業(yè)的龍頭企業(yè)，大商對一定區(qū)域內(nèi)的經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行、社會(huì)基本生活秩序具有重要影響，是否屬于并購安全審查的范圍的“重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運(yùn)輸服務(wù)，且實(shí)際控制權(quán)可能被外國投資者取得”？
記者從業(yè)內(nèi)人士了解到，目前相關(guān)部門已把大型零售企和批發(fā)業(yè)視同為“重要基礎(chǔ)設(shè)施”。
此外，茂業(yè)系持有大商股份的股權(quán)比例是否屬于“外國投資者在并購后所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響”？
根據(jù)上述《通知》規(guī)定，如果外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)行為對國家安全已經(jīng)造成或可能造成重大影響的，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會(huì)議應(yīng)要求商務(wù)部會(huì)同有關(guān)部門終止當(dāng)事人的交易，或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，消除該并購行為對國家安全的影響。
事實(shí)上，在《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》下發(fā)之前，零售業(yè)內(nèi)關(guān)于建立安全預(yù)警機(jī)制的呼聲就沒停止過。
2004年全國“兩會(huì)”期間，作為十屆全國人大湖南代表團(tuán)最年輕的代表，湖南步步高董事長王填就向人大遞交了《大店法》草案，并得到了商務(wù)部的高效回應(yīng)。其實(shí)，在提交《大店法》草案的同時(shí)，王填還向人大提出了“對外資零售企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查”的建議。
2006年，在全國人大會(huì)議上，王填又對國際服務(wù)貿(mào)易業(yè)在中國市場可能出現(xiàn)的傾銷行為進(jìn)而影響國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)象提交立法議案——制定《服務(wù)貿(mào)易保障措施法(草案)》。
王填認(rèn)為，盡管《反壟斷法》能限制企業(yè)的大規(guī)模并購，但那是事后彌補(bǔ)措施。“既然限制企業(yè)并購，就證明并購已經(jīng)造成了產(chǎn)業(yè)損害。”王填表示，只有制定《服務(wù)貿(mào)易保障措施法》才能起到未雨綢繆的作用。
2008年，張近東在全國“兩會(huì)”上表示，只有建立安全預(yù)警機(jī)制，中國的零售業(yè)才能擔(dān)負(fù)起“助推內(nèi)需轉(zhuǎn)型，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定”的重大歷史任務(wù)。
商務(wù)部原部長助理黃海曾表示，中國的零售業(yè)的開放趨勢盡管是不可避免的，但是在開放過程中如何逐弊興利、如何揚(yáng)長避短、有沒有行之有效的手段控制潛在風(fēng)險(xiǎn)，都值得認(rèn)真研究和探討。
現(xiàn)代零售業(yè)，絕不是一個(gè)零售問題，而是中國面臨的一個(gè)非常緊迫的戰(zhàn)略問題，而且這個(gè)戰(zhàn)略問題關(guān)系到國家的競爭力，關(guān)系到一個(gè)城市的競爭力，關(guān)系到一個(gè)企業(yè)的競爭力。國務(wù)院研究室綜合司原司長陳文玲認(rèn)為，重視零售業(yè)應(yīng)上升到國家戰(zhàn)略和政策的層面。
中國人民大學(xué)教授黃國雄強(qiáng)調(diào)，不要因外而失內(nèi)，不要因?yàn)橐M(jìn)外資而失去了國內(nèi)自己的市場。外資無論什么時(shí)候?qū)χ袊鴣碚f都是一種補(bǔ)充的作用、引導(dǎo)的作用、示范的作用，而起主體性、主導(dǎo)性的還是中國商業(yè)，如果顛倒過來怎么都是失敗的。因此，零售業(yè)對外開放過程中，必須加快建立零售業(yè)開放風(fēng)險(xiǎn)評估體系和產(chǎn)業(yè)預(yù)警機(jī)制。
記者了解到，目前，相關(guān)部門已經(jīng)從“經(jīng)濟(jì)安全”的層面開始關(guān)注茂業(yè)系的并購行為。
也就是說，經(jīng)過約談、啟動(dòng)預(yù)警機(jī)制、安全審查部際聯(lián)席會(huì)議調(diào)查等程序后，如果外資在并購境內(nèi)企業(yè)中存在違規(guī)問題，外資當(dāng)事人以及配合外資當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)方可能會(huì)面臨相關(guān)處罰和賠償。
股權(quán)之爭的影響
目前，外界無法確定茂業(yè)系的下一步如何走，但可以確定的是，茂業(yè)系已經(jīng)對大商股份在資本市場和經(jīng)營管理造成了一定影響。
一位消息人士透露說，券商等相關(guān)操作方對大商股份重組新方案中增發(fā)價(jià)格的最后建議只有40多元，并沒有那么高，但公司為了獲得市場廣泛認(rèn)同最終把價(jià)格大幅上調(diào)到了53元，這其中應(yīng)該有對取得控制權(quán)的考量，以便獲得更多的支持，也表達(dá)了大股東對未來業(yè)績增長充滿了信心。
對于未來，記者詢問的幾個(gè)投資者，多數(shù)表示不愿看到公司控制權(quán)的紛爭，如果真到那一步，紛爭的亂局肯定會(huì)影響到大商股份的經(jīng)營和發(fā)展。有行業(yè)分析師認(rèn)為，大商股份一旦陷入“控制權(quán)之爭”，必將陷入經(jīng)營混亂與人事動(dòng)蕩，勢必影響公司的經(jīng)營業(yè)績與發(fā)展，受損害的是全體股東的利益。這種“多輸”的局面，是誰都不愿看到的。
毋容置疑，任何一次并購行為背后都會(huì)涉及到雙方在企業(yè)文化、經(jīng)營管理等方面的差異，在規(guī)模和資產(chǎn)等明顯弱于大商的茂業(yè)系，能否與大商集團(tuán)多年來積累的消費(fèi)者、員工、廠商等資源順利對接呢？這恐怕還是個(gè)未知數(shù)。
事實(shí)上，國內(nèi)一些地方政府已經(jīng)意識到這個(gè)問題的重要性并采取了一些果斷措施。
早在2006年，美國華平投資公司、凱雷投資公司等曾與王府井（600859）就戰(zhàn)略投資問題進(jìn)行了多次談判，但北京市政府方面不愿將王府井的管理權(quán)讓與外資，所以上述機(jī)構(gòu)終未能如愿。
前些年，圍繞外資對國美電器的控制權(quán)之爭更是成為我國零售業(yè)發(fā)展史上極具警示意義的一課。
記者觀察：站在國家戰(zhàn)略高度審視民族零售品牌
通常來說，培育一個(gè)民族品牌，需要20年左右；培育一個(gè)國際品牌，則需要30年至50年。長期以來，由于我國零售業(yè)的地位和作用沒有得到相應(yīng)的肯定和重視，具有較高影響力的民族零售品牌更是屈指可數(shù)。
一個(gè)佐證是，作為全球第二大經(jīng)濟(jì)體，目前我國年銷售額突破1000億元的零售企業(yè)只有蘇寧、大商、百聯(lián)和國美四家，且每家大體上僅相當(dāng)于沃爾瑪?shù)?/20。一家國外研究機(jī)構(gòu)曾預(yù)言：“中國零售業(yè)60%的市場將由3至5家世界級零售巨頭控制。”雖然這一論斷過于悲觀，但其對于民族零售品牌的警示作用不容漠視。
事實(shí)上，面對外資的滲透，民族品牌的結(jié)局已有前車之鑒。
在生產(chǎn)領(lǐng)域，外企收購的慣用操作方式是：在獲得本土公司管理權(quán)后，通過雪藏、錯(cuò)位、透支等方式“溫水煮青蛙”，將購得品牌消滅于無形。近年來，小護(hù)士、美加凈、天府可樂、三笑等諸多民族品牌在被外資企業(yè)收購后便銷聲匿跡的事例，引發(fā)了社會(huì)各界對于外資企業(yè)的信任危機(jī)。
對于零售業(yè)發(fā)生的外資并購，許多人認(rèn)為，包括零售業(yè)在內(nèi)的流通業(yè)并非國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，不用過多擔(dān)憂。但事實(shí)并非如此。2012年8月3日，國務(wù)院下發(fā)的《關(guān)于深化流通體制改革加快流通產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見》中明確指出，流通產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)。
中國商業(yè)聯(lián)合會(huì)會(huì)長張志剛也多次表示，流通業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的血脈和神經(jīng)。“柴米油鹽醬醋茶”是每天發(fā)生在基層的“國家大事”。他認(rèn)為，流通業(yè)從來就是一個(gè)戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。
特別是在市場經(jīng)濟(jì)條件下，供求平衡和供過于求日益成為常態(tài)時(shí)，市場經(jīng)濟(jì)的主要矛盾已不再是能否生產(chǎn)出產(chǎn)品，而是能否將產(chǎn)品售出、能否將產(chǎn)品價(jià)格提高。因此，零售企業(yè)的品牌和渠道已成為兩個(gè)關(guān)鍵的要素。
我們不妨大膽設(shè)想一下，如果茂業(yè)系控制大商股份之后會(huì)出現(xiàn)的景象：對于兩個(gè)公司之間巨大的文化背景與規(guī)模差異，能否實(shí)現(xiàn)控制后的整合？對于大商股份來說，由于與茂業(yè)系同屬于零售業(yè)，“大商”的品牌能否繼續(xù)保存呢？對于大連來說，大商的總部是否能繼續(xù)留在當(dāng)?shù)啬兀繉τ诖笊虖V大供應(yīng)商來說，是否會(huì)因渠道的變化進(jìn)而對消費(fèi)者帶來影響呢？
對于以上相關(guān)問題，記者多次聯(lián)系茂業(yè)國際置評未果。
不可否認(rèn)，包括世界500強(qiáng)在內(nèi)的外資企業(yè)對于推動(dòng)一個(gè)國家或地區(qū)的發(fā)展具有重要的作用，但從長遠(yuǎn)發(fā)展的角度、國民經(jīng)濟(jì)安全的角度來看，作為一個(gè)擁有13億多人口的大國，我國需要有自己的民族企業(yè)來把握國家的重要經(jīng)濟(jì)社會(huì)命脈，支撐整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展。
中央黨校專家組考察大商集團(tuán)之后撰文稱，大商集團(tuán)作成為我國百貨第一集團(tuán)，走在了中國特色民族企業(yè)改革創(chuàng)新實(shí)踐的前沿。只有真正確立民族企業(yè)的主體地位，保障民族企業(yè)經(jīng)濟(jì)主體的權(quán)益，才能促使民族企業(yè)不斷改革創(chuàng)新，發(fā)揮推進(jìn)科學(xué)發(fā)展、促進(jìn)內(nèi)需擴(kuò)大的經(jīng)濟(jì)主體作用。
縱觀全球，任何一個(gè)國家在對待外資并購問題上都設(shè)有嚴(yán)格的法規(guī)和預(yù)警機(jī)制。例如，美國設(shè)有外國投資委員會(huì)之類的專門機(jī)構(gòu)，對外資并購行為進(jìn)行經(jīng)濟(jì)安全審查。前幾年，中國海洋石油總公司競購美國優(yōu)尼科公司、聯(lián)想集團(tuán)收購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)等事件中，收購方都曾受到這一機(jī)構(gòu)的審查。
反觀我國，如果多年以后，驀然回首，發(fā)現(xiàn)民族品牌早已遠(yuǎn)去，不知那時(shí)我們又當(dāng)作何感想。
（中國商報(bào) 記者：胡斌）
