銀座股份股權爭奪戰 茂業系舉牌控股股東火線增持

      圍繞著商業零售業上市公司銀座股份（600858），正在上演一場股權“爭奪戰”。

25日，銀座股份披露，公司控股股東山東省商業集團（下稱“魯商集團”）托管企業山東世貿中心于24日增持了公司600萬股，約占本公司已發行總股本的1.15%。魯商集團的火線增持顯然事出有因：就在24日，銀座股份宣布接到中兆投資管理有限公司（下稱“中兆投資”）通知，后者已買入銀座股份2600.33萬股，占前者總股本的5%，觸及舉牌“紅線”。據悉，中兆投資為茂業國際（00848.HK）全資子公司，黃茂如為中兆投資實際控制人。

“茂業系”的大肆闖入，旋即引起了魯商集團的警覺。“雖然24日上午銀座股份強勢封漲停，但山東世貿中心仍以漲停價從大宗交易市場上接貨，增持的迫切心情可見一斑。

“舉牌達人”茂業系已手握成商集團（600828）、茂業物流（000889）和*ST商城（600306）3家上市公司的控股權，另外還持有大商股份（600694）5%股權。“但對于銀座股份而言，若想復制‘舉牌進而控股’的路徑，茂業系恐難遂愿。”

“并購狂人”再擴張

在銀座股份的股東幫里，中央商場（600280）實際控制人祝義材前腳剛走，最愛舉牌商業股的富豪黃茂如便后腳跟來。

公告稱，中兆投資從11月26日至12月23日期間，20個交易日內買入了銀座股份5%的股份。簡式權益變動報告書顯示，中兆投資是出于看好銀座股份發展前景，在未來12個月內不排除在合適的市場時機下繼續增持。

在王政看來，黃茂如突然舉牌，一方面是因為銀座股份估值較低，另一方面公司第一大股東持股比例相對不高。銀座股份三季報顯示，控股股東魯商集團僅直接持有銀座股份24.49%股權。對此，招商證券分析師楊夏也表示，就銀座股份自身條件而言，公司本身已具備較強的并購價值。由于公司大股東股權比例相對分散，加上公司市銷率是行業內最低的兩家公司之一，成為并購標的一點也不奇怪。

隨著茂業系將觸角伸向山東本地零售巨頭，黃茂如的資本版圖再度擴張。舉牌A股商業類上市公司，對茂業系而言并非首次。茂業系旗下公司2008年曾17天內相繼舉牌深國商（000056）、*ST商城和茂業物流3家上市公司，并掀起股權爭奪戰，將目標瞄準控股權。最終，“并購狂人”黃茂如除退出深國商外，其余兩家均得償所愿。

從這些標的看，大都是大股東持股比例較小，兼有商業地產和商業百貨的區域性商業龍頭，銀座股份也符合這一特征。截至2013年底，銀座股份旗下擁有門店近百家，覆蓋山東省12個市和河北省石家莊、保定；另外，受托管理的銀座商城股份有限公司旗下所有非上市商品零售門店44家。收入結構上以商業為主，同時伴有少量地產開發收入。今年前3季度，銀座股份實現營業收入103.58億元，同比下滑1.26%；實現凈利潤1.98億元，同比增長1.47%。

增持潛伏“陽謀”

11月26日－12月23日，銀座股份股價最低價為8.19元，最高價為9.55元。因此，中兆投資此番增持耗資約在2.13億－2.48億元。

從茂業系過往的增持路徑來看，其多數時候都是先逐步增持潛伏，然后選擇合適時機登上控股股東寶座。在此背景下，茂業系舉牌銀座股份是股權投資抑或存有其他目的，留下的想象空間頗大。茂業系此次通過產業資本增持的方式表明了對公司價值底部的判斷。伴隨資金壓力減弱，財務費用下降，未來銀座股份業績有望繼續改善。而茂業系的增持，或引發低估零售板塊價值重估。

此外，銀座股份大股東魯商集團存在混合所有制改革的預期，集團零售、電商、金融等資產亦存在注入上市公司的預期。茂業系若參與其中，有望更大程度上參與銀座股份的管理；即使不參與，亦可坐享國資改革帶來的公司經營績效改善、股價上漲等紅利。

事實上，近期A股市場各路資本舉牌增持頻上演，無論是出于財務投資考量的金融資本，還是側重于拓展業務完善產業鏈的產業資本，瞄準的目標公司多涉及整合轉型預期并蘊藏升值潛力的線下資源。

力避控制權旁落

“魯商集團在山東商界有著極強的控制力和影響力，銀座股份在省內占據商業龍頭地位，對魯商集團而言舉足輕重。茂業系日后大幅提升股權比例、威脅國資控股地位的難度較大。”

從持股情況看，在魯商集團本次增持前，魯商集團及其關聯單位（銀座商城和魯商物產等）合計持有公司股份1.81億股，占公司總股本的34.83%。其中，魯商集團直接持有24.49%股權，間接持有10.34%股權。本次增持后，魯商集團及其關聯單位合計持有銀座股份的股權比例為35.98%，超過了三分之一的關鍵線（根據相關法律規定，一般公司重大決策需三分之二以上股東通過，因而控制三分之一股權是非常關鍵的分水嶺）。而魯商集團不排除在未來6個月內以自身名義或通過一致行動人繼續增持公司股份。

此外，銀座股份第五大股東為山東省巨能投資有限公司，目前持股3.45%。而導報記者查閱工商注冊資料發現，該公司股東為山東省國有資產投資控股有限公司，和魯商集團一樣，該公司同樣由山東省國資委控制。因此，茂業系想要穿越魯商集團的重重“圍堵”搶奪控制權，無疑困難重重。

目前，魯商集團在銀座股份之外仍擁有龐大的零售業資產，而銀座股份為其未來整合其所控制的商業零售業務資源的惟一主體。根據魯商集團此前出具的承諾，其控股的銀座商城股份公司旗下原有及未來新增零售門店自2013年由銀座股份托管3年，在托管期內或托管期結束后兩年內，將所控制的銀座股份外符合條件的商業零售業務全部納入上市公司。魯商集團憑借資產注入亦可大幅提高持股比例，從而避免控股權旁落。