再向A股發起沖擊的美妝品牌線上代運營商——上海麗人麗妝化妝品股份有限公司（以下簡稱“麗人麗妝”），近期收到證監會的首發反饋意見，上市進程又進了一步。

在反饋意見中，麗人麗妝此前被否時對阿里的“依賴癥”問題仍未解決、退出上海聯恩貿易發展有限公司（以下簡稱“上海聯恩”）合理性等諸多問題都需要給監管層一個合理的解釋。

在回復采訪函中，麗人麗妝明確表示經營業績對天貓及淘寶平臺不存在重大依賴、退出上海聯恩亦符合商業邏輯。再度闖關，麗人麗妝能否獲得監管層的放行有待驗證。

九成營收依靠電商零售

北京商報記者注意到，再度尋求A股上市的麗人麗妝，此前被否時的一些老問題并未徹底解決。尤其是公司經營業績是否對阿里旗下天貓、淘寶平臺構成重大依賴需給證監會一個合理的解釋。

招股書顯示，麗人麗妝為國內領先的化妝品品牌網絡零售服務商。財務數據顯示，麗人麗妝在2016-2018年實現的營業收入分別約20.16億元、34.2億元以及36.15億元，對應的歸屬凈利潤分別為8110.04萬元、22721.67萬元以及25229.68萬元。

眾所周知，阿里旗下的天貓及淘寶是國內網絡零售業務市場占有率最大的電商平臺，麗人麗妝也根據業務開展需要和客觀情況，選擇主要通過天貓及淘寶開展電商業務。數據顯示，麗人麗妝在2016-2018年的電商零售業務的營業收入分別約19.12億元、31.54億元、33.46億元，占公司各期營業收入的比例分別為94.86%、92.21%和92.55%。

與此同時，麗人麗妝需根據銷售額支付相關的平臺傭金、積分扣費、聚劃算傭金等平臺運營費用。招股書顯示，2016-2018年麗人麗妝向阿里支付的平臺運營費用分別為8798萬元、14305.25萬元和19676.51萬元。

而麗人麗妝與阿里早就進行了深度捆綁。招股書顯示，阿里網絡目前持有麗人麗妝19.55%的股份，位居麗人麗妝第二大股東，阿里網絡系阿里實際控制的企業。

對麗人麗妝而言，可謂是成也阿里，敗也阿里。在首次IPO被否時，發審委就曾對麗人麗妝對天貓、淘寶平臺構成重大依賴提出質疑。此次首發反饋意見中，證監會要求麗人麗妝對是否因阿里入股而存在降低獲客成本、增加獲客渠道等特殊利益安排，是否存在利益輸送、核心競爭優勢，報告期經營業績是否對天貓及淘寶平臺構成重大依賴、關聯交易對發行人獨立性的具體影響等予以說明。麗人麗妝在回復北京商報記者的采訪函中表示，“利用資本市場推動業務發展為公司重要戰略考量之一，希望通過上市可以進一步提高公司知名度、增加融資的新渠道、規范公司治理，全面提升綜合競爭力。公司經營業績對天貓及淘寶平臺不存在重大依賴。公司與阿里彼此之間獨立運營及決策，不存在因阿里入股而降低獲客成本、增加獲客渠道等特殊利益安排”。

核心業務品牌客戶存變數

麗人麗妝的電商零售業務是指公司以買斷方式向品牌方或其國內總代理采購產品，并在電商平臺開設品牌官方旗艦店，以網絡零售的形式將產品銷售給終端消費者，形成產品零售收入。電商零售業務作為麗人麗妝的核心業務，獲得品牌授權并持續合作對公司的業務發展起著至關重要的作用。

麗人麗妝通過代運營相宜本草并幫助其成為天貓美妝銷量第一后一戰成名。截至2018年12月31日，公司已與美寶蓮、施華蔻、蘭芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、雪肌精等超過60個品牌達成合作關系。

招股書顯示，2016-2018年，麗人麗妝電商零售業務模式下前十大品牌店鋪銷售收入占公司營業收入的比例分別為67.58%、71.5%及69.89%。據麗人麗妝披露的電商零售業務前十大品牌店鋪的銷售收入及其占公司營業收入的比例情況表顯示，2016年、2017年公司電商零售業務第一大銷售品牌均為蘭蔻，實現的銷售金額分別為19963.57萬元、56343.02萬元。而到了2018年，蘭蔻第一的位置被美寶蓮所取代，彼時美寶蓮在2018年的銷售金額為47274.58萬元。曾在2016年、2017年躋身前十大品牌店鋪的妮維雅并未出現在2018年前十大品牌店鋪的榜單上。

雖說麗人麗妝諸多國際一線品牌傍身，不過雙方之間的合作似乎并不穩定。麗人麗妝在招股書中坦言，存在蘭蔻、巴黎歐萊雅等部分品牌因自建銷售團隊、調整線上銷售渠道、市場競爭等原因，雙方終止合作的情形。對此，證監會要求麗人麗妝對品牌方自建銷售團隊是否為行業的發展趨勢，是否說明公司的業務具有較強的可替代性和較低的轉換成本作出說明。

“公司的業務不具有上述問題中所涉及的情況；目前公司的業務具有較強的競爭優勢，主要體現在具有廣泛的合作品牌基礎，先發優勢及規模效應顯著；具備領先的IT系統和精細化管理，有效提升供應鏈價值及運營效率；具備出色的數據分析能力，以數據分析為品牌運營賦能；專業電商運營與品牌營銷人才優勢”，麗人麗妝在回復采訪函中如是說。

退出上海聯恩合理性引關注

時隔三年后，麗人麗妝曾將購買的上海聯恩49%股權進行出售的行為也頗為令人費解。

2015年11月18日，麗人有限（系麗人麗妝前身）與上海極梁簽署股權轉讓協議，約定麗人有限作價17640萬元受讓上海聯恩49%的股份。麗人麗妝曾在2016年披露的招股書顯示，公司擬募集資金3億元，用于收購上海聯恩51%股權項目、代理品牌營銷及運營體系建設、信息系統升級項目，其中1.8億元投入到收購上海聯恩51%股權項目中。彼時麗人麗妝表示，上海聯恩并表后，將擴大公司授權品牌的覆蓋范圍和整體經營規模。

隨著首次IPO被否，麗人麗妝的收購計劃也付諸東流。再度闖關，麗人麗妝的募投項目已全部生變。2018年7月18日，麗人麗妝召開2018年度第一次臨時股東大會，審議通過《關于出售上海聯恩貿易發展有限公司49%股權的關聯交易的議案》，同意公司將其持有的上海聯恩49%的股權轉讓給上海極梁，轉讓價款為28862.16萬元。2018年8月，上海極梁還將其持有的麗人麗妝股份分別出讓給領譽基石、蘇州冠鼎、蘇州冠新。

這筆交易也確實給麗人麗妝帶來了不菲的收益。數據顯示，麗人麗妝2018年末的貨幣資金余額較2017年末增長14748.8萬元，主要系公司于當期收到上海極梁支付的上海聯恩股權轉讓款所致。

在反饋意見中，證監會要求麗人麗妝對出售上海聯恩49%股權定價的依據、公允性，上海極梁與受讓方之間是否存在關聯關系或其他利益安排等進行說明。尤其是實現參股后又放棄收購控股權、再退出上海聯恩的原因、背景，是否有真實合理的商業邏輯被重點問詢。對此，麗人麗妝在回復采訪函中稱，“主要出于雙方戰略層面考慮而作出的決策，符合商業邏輯。公司日常的業務開展及運營受到公司經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等因素的影響，出售上海聯恩不影響公司的日常運營”。

（來源：北京商報 記者 劉鳳茹）