重慶百貨醞釀兩年多的股權激勵方案日前報請重慶市國資委，整體有兩套方案備選：提取一部分未分配利潤從二級市場購買股票折價轉讓給董事、高管和業務骨干；向上述激勵對象折價增發股份。按照股權激勵方案初步估算，股民需要承擔5000多萬元。

　　但是據記者了解，重慶百貨在上報的備選方案中，建議國資委謹慎考慮總市值增長率，這一個能夠為股民帶來實際好處的成長性指標作為考核指標。

　　另外，股權激勵作用是否明顯，跟高管獲取股份、解鎖股份的業績指標有很大關系。從重慶百貨的方案來看，高管只要讓業績處于行業中等水平就可獲得股份，只要讓業績處于行業中上水平即可解鎖股份。

　　對于一個具有幾乎壟斷地位，在超市行業具有地利優勢的企業來說，重慶百貨現在的業績已經超過了解鎖門檻。

　　據記者了解，2010年重慶百貨進行股權激烈的理由是促進內部融合，應對外部競爭以及努力兌現新世紀百貨注入時的業績承諾。兩年多時間過去了，昔日的理由已經過時，如今理由是完善法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司管理者和主要業務骨干的積極性。

　　有業內人士指出，重慶百貨的股權激勵方案，其實就是變相索取公司資產，這其中包括國有資產和股權權益。

　　收益最大

　　據重慶百貨上報的方案，激勵工具確定為限制性股票，不選擇股票期權和股票增值權。即公司從未分配利潤額度中提取激勵基金從二級市場回購公司的存量股出售給激勵對象，或公司向激勵對象定向發行公司新股。

　　據記者了解，激勵對象主要包含公司董事、高級管理人員18人和主要業務骨干（部門經理53人、大店店長62人），合計133人。有調數據顯示，重慶百貨公司正職年收入為87萬元，副職70萬元，其他骨干的年收入在22萬元-34萬元之間，2011年董事高管的薪酬總額為4416萬元。重慶百貨欲把認購成本控制在激勵對象年薪酬的1.3倍，也就是5741萬元。

　　按照相關法規要求，授予激勵對象認購公司存量股或新股的價格占認購時公司股票市值的比例不低于50%。重慶百貨打算執行50%這一下限，如此一來，重慶百貨需要花費1.1482億元從二級市場購買股票。

　　若定向發行新股增加公司現金，將稀釋原有股東持股比例，如商社集團持股比例下降約0.45%。重慶百貨全體股東損失資本公積約5741萬元。

　　按照相關法規要求：上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。以截至2012年3月31日，公司前30個交易日平均股價30.95元為授予時股票市值；按激勵對象2011年度薪酬結構比例作為認購限制性股票的出資比例，授予股權數量370萬股（約占重慶百貨股本總額的1%）。

　　以股票市值的5折認購，激勵對象的認購成本（出資金額）為2011年度薪酬水平的1.3倍。預期收益為獲授的限制性股票的價值，單位限制性股票的價值為其授予時股票市值扣除激勵對象的認購價格。激勵對象的預期收益與認購成本一致，均為2011年度薪酬水平的1.3倍。

　　不過，根據有關規定：股權激勵計劃有效期內，股權激勵預期收益水平，應控制在激勵對象薪酬總水平（含預期股權收益）的30%以內。在重慶百貨給國資委的解釋中，稱股權激勵有效期不少于60個月，2011以后年度薪酬水平有上漲趨勢，因此股權激勵預期收益水平滿足上述規定。顯然，重慶百貨為了增加高管收益，又再摸政策的上限。

　　達標最易

　　除了讓高管的收益在政策限制中最大化外，股權激勵方案還讓高管的收益盡量變得容易。

　　公司限制性股票授予、解鎖前均需滿足一定的業績考核條件。在股權激勵計劃有效期內，滿足考核條件后30日內，公司按計劃授予激勵對象限制性股票。授予日后24個月為禁售期，禁售期滿后36個月為解鎖期，激勵對象獲授限制性股票在解鎖期內均速解鎖，即解鎖期內每年可以出售1/3數量的上述限制性股票。

　　此外，董事、高管轉讓獲授限制性股票，還須遵守每年轉讓股份，不超過其所持股份總數的25%，不低于獲授限制性股票20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現。

　　按照相關法規要求：三類業績考核指標原則上至少各選一個：反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如凈資產收益率、經濟增加值、每股收益等；反映公司盈利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。

　　公司制定《考核辦法》，并分年進行考核，根據個人績效考評確定考評結果，若激勵對象考評結果為不合格，則該激勵對象在授予日不得獲授限制性股票，授予的股票，在解鎖期前由公司以激勵對象認購時的價格回購。

　　對于授予時的業績考核條件，重慶百貨擬規定，上市公司授予限制性股票時的業績目標應不低于下列業績水平的高者：公司前3年平均業績水平；公司上一年度實際業績水平；公司同行業平均業績（或對標企業50分位值）水平。

　　對于解鎖時的業績考核條件，重慶百貨擬規定，上市公司激勵對象獲授的限制性股票解鎖時的業績目標水平，應比授予時業績水平有所提高，并不得低于公司同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平。

　　理由過期

　　2010年，重慶百貨分別向控股股東商社集團和新天域湖景非公開發行股票，購買其分別持有的新世紀百貨61%和39%的股權。新世紀百貨注入重慶百貨以后，商社集團持有上市公司45.42%。

　　記者了解，重慶百貨稱，本來商社集團將新世紀百貨和重慶百貨兩家公司在百貨品牌招商、超市采購、物流配送等方面進行整合，以發揮其規模效應和協同效應，提高市場的議價能力和市場競爭力得到提高。但是，兩家公司的歷史、文化和管理模式均存在較大差異，交易完成后的整合過程比較復雜。

　　而外資和民營企業風生水起，在重慶區域，沃爾瑪2010年加開5店，福建永輝已在渝開設47家超市大賣場，且也于今年12月12日實施了IPO，募集資金20億元。與他們相比，重慶百貨對市場反應的靈敏度和應對能力較差，用人機制無法市場化，缺乏有效的激勵機制等弊端暴露出來。

　　另外，新世紀百貨注入重慶百貨后業績承諾壓力和可持續發展的矛盾。

　　根據整體上市方案，商社集團簽署的《關于注入資產實際盈利數不足利潤預測數的補償協議》，約定對新世紀百貨2010年-2012年的歸屬于母公司所有者的凈利潤進行了預測，分別為32，906.52萬元、33，406.92萬元和37，489.45萬元。

　　若新世紀百貨在補償測算期內的任一年度的實際盈利數低于盈利預測數，差額部分由商社集團和新天域湖景按61%、39%的比例分別以股份形式進行補償。按照股比以股份方式進行補償（以中介機構測算股份補償為現金補償的4-5倍）；同時，在三年補償期滿還要做減值測試。

　　隨著集團將網點擴張期間，以及重慶作為全國投資的熱土，競爭環境加劇，集團新增網點培育期加長等因素，將面臨著效益和發展速度匹配，以及業績承諾壓力等問題。

　　鑒于加強內部整合、應對外部競爭以及業績承諾壓力等問題，重慶百貨向重慶國資委申請股權激勵。

　　承諾期即將過去，融合期已經走過，現在的理由，完善的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司管理者和主要業務骨干的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展。
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