看似簡單的同一控制人屬下兩家公司的同業整合，中糧地產（集團）股份有限公司（簡稱“中糧地產”）重組大悅城地產有限公司（簡稱“大悅城地產”）的交易預案醞釀逾半年，至今未披露。

時間財經獲悉，重組中的兩方正在解決地方高管交叉任職以及非主營業務重疊造成的同業競爭問題。規模化競爭中的中糧地產無法擺脫杠桿資金，希望通過重組輕資產化的大悅城地產的方式實現并表、降低負債率。

同業競爭待解決

一位前中糧地產高管向時間財經透露，總公司層面中糧地產和大悅城地產不存在高管交叉任職的情況。兩家公司重組后仍將各成體系、獨立經營。“當初大悅城從中糧地產獨立出來，地方高管交叉任職的情況比較普遍，這次重組前就要徹底解決。”以成都大悅城的實體公司卓遠地產（成都）有限公司為例，總經理熊啟中在任時還兼任著中糧地產成都公司總經理。

解決同業競爭也是中糧推動此番重組的直接目的。時間財經發現，以北京為例，大悅城地產經營著西單大悅城和朝陽大悅城兩個商業地產項目，而中糧地產旗下也有中糧祥云小鎮這一社區商業項目；以天津為例，中糧地產天津有限公司有多個商品房銷售項目，而大悅城地產下屬的大悅城天津有限公司也在賣房。

此前身兼中糧地產和大悅城地產董事長的周政，在2017年5月辭去大悅城地產的總經理一職，專注于中糧集團旗下住宅地產公司和商業地產公司的重組。

2個月后的2017年7月24日，中糧地產停牌謀劃重組，后宣布重組標的為香港聯交所上市的大悅城地產。但中糧地產停牌至今，重組預案遲遲未披露。

歷時半年，兩家公司發布數則關于并購重組的公告，唯一確定下來的只有重組標的資產：中糧地產擬收購Vibrant Oak Limited（中文名稱為“明毅有限公司”，一家在英屬維爾京群島設立的公司）的100%股權。明毅有限公司是中糧集團全資子公司中糧香港的子公司，也是大悅城地產的控股股東。

對于重組方案延遲，在1月22日召開的投資者說明會上，中糧地產總經理曹榮根表示：“本次重大資產重組涉及國有企業改革及跨境交易，方案復雜且工作量較大，重組方案尚需進一步協商、確定和完善，有權監管機構的審核尚在進行過程中。”此后中糧地產申請繼續停牌，稱預計于2月24日前披露重組信息。

負責這起國企重組案的財務顧問機構之一是中信證券股份有限公司（簡稱中信證券）。中信證券代表在1月22日的投資者說明會上表示，重組由中糧集團內部發起，股東支持度很高。中信證券在2018年1月18日發布的研報中“積極看好國有地產龍頭企業”，重點推薦招商蛇口、華僑城和萬科A，但未提及中糧地產。

降負債更緊迫

重組中糧地產和大悅城地產如獲成功，將成為中糧集團推進央企改革的突出業績。

2010年3月18日，中糧成為國資委保留的以房地產作為主業的16家中央企業之一；2016年7月18日，中糧集團成為首批國有資本投資公司改革試點央企；2017年7月26日，中糧其提出“加減乘除”原則推進改革。

其中，“加”是核心主業保持較快增長，繼續擴大市場份額；“減”是解決長期虧損問題，上半年完成資產整合重組退出項目26個；“乘”是擇機兼并重組，擴大總量，進一步提升產能規模，完善業務布局；“除”是合理運用杠桿，降低風險。

負債率持續走高的中糧地產“除”字當頭。公司年報顯示，2014-2016年負債總額分別為356億、458億和500億，資產負債率分別為76.88%、80.35%和81.56%，在最近的2016年度，其負債率在中海地產、華潤置地、保利地產等6家公開財報的上市房地產央企中最高。

中糧地產的規模化發展進程此前一直處在緩行通道，但2017年開始提速。據觀點地產網統計，2017年上半年，中糧地產新增了6宗土地，合計計容建筑面積94.64 萬平方米（按權益計37.58萬平方米）。2017年年內，中糧地產至少新增了13宗地塊。

作為央企既要響應宏觀經濟政策、降低負債率，又不能在規模化沖刺中減少杠桿導致流動性風險，重組輕資產化的大悅城成為中糧地產的上上策。

此前，大悅城地產啟動輕資產計劃，2016年出售了包括西單大悅城、朝陽大悅城、上海大悅城、天津大悅城等6項目在內的三家子公司49%股權，建立基金合作平臺；2017年6月落地首個輕資產項目——北京石景山大悅城，由華遠地產負責拿地、大悅城負責運營管理；同年8月，大悅城還聯合多家機構設立了國內外并購基金，其中境外基金總額62.7億元，大悅城承擔22.8億元，占境外基金權益的36.36%；境內基金51.3億元，大悅城承擔11.4億元，占境內基金權益的22.22%。

大悅城年報顯示，公司2014-2016年資產負債率分別為58.58%、54.39%和49.72%，負債水平持續優化，中糧地產與之并表后將改善自身的負債狀況。

周政在大悅城2017年年中業績會上表態，未來大悅城將繼續加大銷售型物業的開發，預計其與持有型物業的占比將為6：4，甚至有可能達到7：3。重組大悅城后，中糧地產的銷售額規模也有望進一步提升。

時間財經分別致電大悅城地產和中糧地產的董秘辦公電話，但兩方均未回應記者對重組進展的問詢。有投資者質疑：中糧地產停牌宣布重組以來，大悅城為什么始終未停牌？中糧地產只回應：公司嚴格按照《主板信息披露業務備忘錄第9號——上市公司停復牌業務》、《上市公司業務辦理指南第10號——重大資產重組》等相關法律法規履行信息披露義務，至少每五個交易日發布一次重大資產重組進展公告。

（來源：北京時間財經 記者岳嘉）