12月11日，貴人鳥（603555.SH）發(fā)布了《關(guān)于出售控股子公司股權(quán)及變更相關(guān)業(yè)績承諾補償方式》的公告，擬以人民幣3.0006億元轉(zhuǎn)讓持有的湖北杰之行體育產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司（下稱“杰之行”）50.01%股權(quán)，預(yù)計導(dǎo)致貴人鳥2018年度產(chǎn)生投資虧損1.3億元，引發(fā)資本市場關(guān)注。

資料顯示，杰之行主營業(yè)務(wù)為多體育用品品牌的線下實體店鋪代理銷售，貴人鳥于2016年6月收購杰之行時按照市盈率法對標(biāo)的公司進行估值，即以標(biāo)的公司2015年經(jīng)審計凈利潤為基礎(chǔ)，以15倍市盈率確定估值，整體估值確認(rèn)為6億元；

而根據(jù)貴人鳥出售杰之行股權(quán)的公告，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估，杰之行評估價值分別為3.98億元、3.70億元，本次評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，較2016年估值降低33.64%。

對此，上交所方面提出問詢，要求貴人鳥量化分析兩次評估假設(shè)、評估參數(shù)的具體情況及其變化，說明前后兩次估值存在較大差異的原因和合理性。

12月19日晚間，貴人鳥就上交所提出的《關(guān)于對貴人鳥股份有限公司出售控股子公司股權(quán)事項問詢函》作出回復(fù)。

貴人鳥方面表示，公司初始投資杰之行前，經(jīng)審計，杰之行2014年度實現(xiàn)凈利潤為1740.04萬元，2015年度實現(xiàn)凈利潤為4000.08萬元，杰之行業(yè)務(wù)屬于擴張時期，期間業(yè)績成長較快；

同時，經(jīng)杰之行及相關(guān)原始股東自主假設(shè)預(yù)測，2016年度將實現(xiàn)凈利潤不低于5000萬元，未來在核心商圈新增布局阿迪、耐克等知名品牌店鋪后，預(yù)計將有更大的業(yè)績突破。

因此，貴人鳥對其初始投資，適用市盈率法的情形，經(jīng)綜合行業(yè)估值情況，按照市盈率法對杰之行進行估值，即以杰之行2015年經(jīng)審計凈利潤為基礎(chǔ)，以15倍市盈率確定估值，整體估值確認(rèn)為6億元。

而本次出售杰之行股權(quán)前，經(jīng)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對杰之行2018年1至9月審計后，杰之行2018年1-9月虧損1189.42萬元。

其業(yè)績與初始投資時發(fā)生較大變化，交易對方無法接受僅按市盈率法對本次交易進行投前估值作價，因此通過評估機構(gòu)評估結(jié)果綜合判斷杰之行股權(quán)價值，導(dǎo)致了評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的估值結(jié)果與收購時的估值結(jié)果的較大差異。

因估值方法不同，其有關(guān)評估參數(shù)不具備可比性。

綜上所述，因交易時點不同，交易標(biāo)的在各時點的經(jīng)營狀況不同，所采取的估值方式不同，造成前后兩次估值存在較大差異，具備合理性。

據(jù)悉，鞋服企業(yè)是傳統(tǒng)行業(yè)成員之一，部分擁有自主品牌及供應(yīng)鏈的優(yōu)質(zhì)大型品牌企業(yè)經(jīng)歷去庫存、調(diào)渠道等精細化轉(zhuǎn)型布局，已逐步從行業(yè)低谷邁向弱復(fù)蘇階段。

但多數(shù)下游鞋服零售商仍處于轉(zhuǎn)型調(diào)整過程，同時基于宏觀經(jīng)濟形勢下，整體鞋服零售企業(yè)近年經(jīng)營狀況波動較大，行業(yè)業(yè)績波動明顯。

“杰之行經(jīng)營業(yè)績也受到整體鞋服行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的影響，出現(xiàn)了較大的波動，未能達成預(yù)計的經(jīng)營目標(biāo)，”貴人鳥方面表示，同時，由于實體店鋪的運營對資金需求較大，去年以來企業(yè)的整體融資環(huán)境也出現(xiàn)較大的變化，出于上市公司優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，提升公司整體運營效率，確保公司核心品牌運動裝備業(yè)務(wù)良性運營的戰(zhàn)略考慮，公司做出了出售控股子公司杰之行股權(quán)的決定。

在目前整體鞋服行業(yè)調(diào)整結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)型升級階段，杰之行業(yè)績不斷下滑，使貴人鳥方面不得不忍痛割臂，預(yù)計產(chǎn)生投資損失1.3億元，而這也是從事傳統(tǒng)鞋服行業(yè)的貴人鳥近年來經(jīng)營狀況的縮影。

據(jù)了解，目前貴人鳥已先后出售所持有的康湃思體育、康湃思咨詢、康湃思網(wǎng)絡(luò)和虎撲體育部分股權(quán)。

今年8月，貴人鳥將其持有的參股公司康湃思體育和康湃思咨詢各37%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了晉江國家體育城市股份有限公司，轉(zhuǎn)讓金額分別為1.25億元和811.42萬元。

同時，貴人鳥還同意泉晟投資出售其所持有的康湃思網(wǎng)絡(luò)30%股權(quán)給晉江國家體育城市股份有限公司，獲得的6525萬元轉(zhuǎn)讓金額用以歸還貴人鳥借款。

8月6日晚，貴人鳥再次發(fā)布公告，擬將持有的虎撲體育13.66%股權(quán)以2.73億元的價格轉(zhuǎn)讓給上海鼎點資產(chǎn)管理有限公司。

交易完成后，貴人鳥將回收2.39億元投資款，獲利3000萬元，本利將全部用于向泉翔投資償還借款本息。

對此，業(yè)內(nèi)人士向《五谷財經(jīng)》特約、獨家撰稿人王詣予表示，貴人鳥近期不斷處置相關(guān)股權(quán)與子公司，逐漸退出一些經(jīng)營狀況不佳，回報期較長的高投資項目。

一方面，的確有利于其規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，提高資產(chǎn)質(zhì)量和效能，集中優(yōu)質(zhì)資源加速核心產(chǎn)業(yè)的升級；

另一方面，也凸顯出在傳統(tǒng)鞋服行業(yè)轉(zhuǎn)型升級，以及高端潮流品牌的沖擊下，貴人鳥未來經(jīng)營面臨很大挑戰(zhàn)，處置股權(quán)與子公司也是為回籠資金，補充資金流的不足歸還借款。

這也意味著貴人鳥近年跨界投資的商業(yè)價值遠不及所帶來的負(fù)面影響，近期只能靠接連轉(zhuǎn)讓股權(quán)來維持資金周轉(zhuǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，2018年1-9月，貴人鳥經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額約為2.58億元，較上年同期減少2.45%。

屋漏偏逢連夜雨，9月20日，貴人鳥控股股東貴人鳥集團所持有的占其總股本比例16.18%的10169.50萬股無限售流通股又被司法凍結(jié)，凍結(jié)期限自2018年9月19日起至2021年9月18日，使其本身就薄弱的資金實力面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

同時，作為貴人鳥控股股東的貴人鳥集團還存在股票質(zhì)押情況，截至目前，貴人鳥集團共持有貴人鳥股份約4.79億股，占貴人鳥總股本比例為76.22%，全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

“大股東大量質(zhì)押對企業(yè)來講是利空行為，一方面，意味著大股東現(xiàn)金流不足，急需質(zhì)押股票來補充資金；另一方面，如果股票市場不好，被質(zhì)押的股票則有被平倉而沖擊股價的風(fēng)險，以此惡性循環(huán)，導(dǎo)致股票大幅下跌。”業(yè)內(nèi)人士稱。

公告顯示，2018年前三季度，貴人鳥實現(xiàn)營業(yè)收入約23.02億元，同比下降0.52%；

實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤約為0.16億元，相較于上年同期的1.48億元，降幅高達89.14%，營收與凈利雙降，隨著冬季的到來，貴人鳥也似乎進入了發(fā)展的“寒冬期”。

對此，貴人鳥方面指出，一是由于原材料、人工成本等生產(chǎn)要素成本的上漲，貴人鳥自主品牌產(chǎn)量較上年同期有所下降，導(dǎo)致單位成本分?jǐn)偟墓潭ㄖ圃斐杀旧仙��?

二是向經(jīng)銷商提供補貼、商品折扣等扶持政策替代短期資金支持，進一步稀釋了貴人鳥品牌的毛利；

三是杰之行國際品牌線下零售店面的鋪設(shè)導(dǎo)致報告期內(nèi)營業(yè)成本有所上升；

四是新品牌的運營及研發(fā)，導(dǎo)致管理費用、研發(fā)費用上漲；

五是融資成本的上漲，使財務(wù)費用持續(xù)上漲。

以上綜合導(dǎo)致本期歸屬上市公司股東的凈利潤下滑。

“貴人鳥自主品牌產(chǎn)量較去年有所下滑，雖然原材料以及人工成本上漲是其中一個影響因素，但市場才是其主導(dǎo)因素，這也反應(yīng)出經(jīng)銷商庫存增加，服鞋市場對貴人鳥品牌的需求并不強烈。”業(yè)內(nèi)人士告訴《五谷財經(jīng)》特約、獨家撰稿人王詣予，同時，在銷售渠道方面，貴人鳥對其經(jīng)銷商依賴嚴(yán)重，這也是直接導(dǎo)致其毛利下降、利潤下滑的主要原因。

數(shù)據(jù)顯示，2015-17年，來自貴人鳥品牌經(jīng)銷商的銷售收入分別占總營收的99.96%、82.93%、55.23%，連年上漲，且2018年已達98%以上，對經(jīng)銷商的依賴程度不言而喻。

值得注意的是，證監(jiān)會福建監(jiān)管局對貴人鳥進行現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)，2015年-2017年間，貴人鳥分別向經(jīng)銷商提供財務(wù)資助19.42億元、17.45億元、14.19億元，分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的86.85%、73.2%、50.9%，三個年度末的財務(wù)資助余額分別為6701.3萬元、10269.86萬元、9027萬元。

但貴人鳥方面并沒有將對經(jīng)銷商的財務(wù)資助進行及時披露也沒有及時提交股東大會審議。

直到2018年4月28日，貴人鳥才披露2017年度對于經(jīng)銷商財務(wù)資助事項，5月18日，才披露2015年度和2016年度對于經(jīng)銷商的財務(wù)資助事項。

對此，業(yè)內(nèi)人士表示，貴人鳥過去三年一直在給其經(jīng)銷商提供財務(wù)資助，用于經(jīng)銷商的零售培訓(xùn)、調(diào)整庫存、品牌營銷活動以及貸款賬期的支持，由此可見其對經(jīng)銷商的重視程度；

但是，自身品牌產(chǎn)品在行業(yè)發(fā)展中，面對行業(yè)沖擊表現(xiàn)乏力是其銷售不佳、庫存增多的根本原因，而貴人鳥又耗費大量財力支持經(jīng)銷商，這樣并不能從根本上解決問題，反而會影響其毛利水平。

貴人鳥方面透露，目前公司已經(jīng)進行了內(nèi)部整改，暫停了對經(jīng)銷商的財務(wù)資助。

但由于未及時披露、審議對于經(jīng)銷商的財務(wù)資助，2015年和2016年未將對經(jīng)銷商財務(wù)資助和正常銷售進行區(qū)分，導(dǎo)致2015年和2016年度財務(wù)報告多計提壞賬準(zhǔn)備568.01萬元、263.85萬元，少計凈利潤342.24萬元、153.28萬元，再加上2017年度提前確認(rèn)土地資產(chǎn)的收益，貴人鳥和貴人鳥財務(wù)總監(jiān)、兩任董秘也被證監(jiān)會福建監(jiān)管局出具警示函。

12月11日晚間，貴人鳥又披露了公司董事會審議通過《關(guān)于優(yōu)化銷售暨簽署重大合同的議案》，該議案尚需股東大會的審議。

公告顯示，本次合同類型屬于與日常經(jīng)營相關(guān)的銷售渠道購買合同及庫存商品采購合同，渠道購買合同金額約為1.47億元。

一旦渠道資源轉(zhuǎn)接，原來的經(jīng)銷商將無法銷售貴人鳥品牌商品，貴人鳥同意向經(jīng)銷商回收今年初以來進貨且未售出的貴人鳥品牌商品，該部分庫存商品合計約4.19億元。

經(jīng)銷商持有的往年庫存商品轉(zhuǎn)為由貴人鳥指定店鋪銷售且收取代銷費用。

同時，本次交易預(yù)計減少貴人鳥本年度主營業(yè)務(wù)毛利2億元，同時基于謹(jǐn)慎性原則，貴人鳥擬將本次購買銷售渠道支出費用化計入2018年當(dāng)期損益，對本年度凈利潤產(chǎn)生重大影響。

（來源：五谷財經(jīng)）