人人樂連鎖商業集團股份有限公司

　　第二屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及全體董事會成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　2011年12月28日，人人樂連鎖商業集團股份有限公司第二屆董事會第十四次會議在公司一樓大會議室召開。通知及會議資料已于2011年12月21日以專人送達、傳真、電子郵件等方式送達給各位董事。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。公司監事、部分高級管理人員列席了會議。會議符合法律、法規、規章及本公司《章程》的相關規定。會議由何金明董事長召集并主持，與會董事以舉手表決方式逐項表決，表決通過了如下議案:

　　一、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于使用部分超募資金建設天津配送中心項目的議案》。

　　根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、公司《募集資金管理辦法》等相關規定，結合公司戰略規劃，本次計劃使用部分超募資金投資建設天津配送中心項目，預計使用超募資金10，526萬元，實際投資如有不足將使用自有資金補足。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體《證券時報》、巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司關于使用部分超募資金建設天津配送中心項目的公告》(公告號:2011-055)。

　　公司獨立董事對本次超募資金使用計劃發表意見認為:本次超募資金的使用方向符合公司的戰略規劃，本次項目投入使用后能有效提升公司商品配送能力和效率，符合全體股東的利益。董事會在審議該議案時，表決程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、公司《募集資金管理辦法》的有關規定，同意公司本次超募資金使用計劃。該獨立董事意見詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網上(http://www.cninfo.com.cn)的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》。

　　對本次超募資金使用計劃，監事會經審議認為:超募資金的使用方向符合公司發展戰略的需要，符合全體股東的利益，計劃內容及決策程序符合相關法規的要求，且不影響原募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況，同意上述超募資金的使用計劃。意見詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體《證券時報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司第二屆監事會第十二次會議決議公告》(公告號:2011-054)。

　　公司保薦人安信證券股份有限公司對本次超募資金使用計劃發表了同意的核查意見。意見內容詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《安信證券股份有限公司關于人人樂連鎖商業集團股份有限公司使用部分超募資金建設天津配送中心項目的核查意見》。

　　二、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于開設超募資金專戶二級子賬戶并簽訂超募資金四方監管協議的議案》。

　　第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于使用部分超募資金建設天津配送中心項目的議案》，同意超募資金使用計劃，由天津市人人樂商品配銷有限公司具體實施。

　　由于實施超募資金項目的主體為公司之子公司，為滿足現行會計制度對合同簽訂主體、發票接受主體、款項支付主體三者保持一致才能確認成本支出的原則要求，且區分超募資金項目實施主體、區分每筆支付款項所對應的項目更便于保薦代表人的日常核查，超募資金投資項目所對應的子公司需在超募資金專戶下開設超募資金二級子專戶，由此歸集該子公司超募資金專戶的實際使用情況。子專戶只作歸集支付使用，每日賬戶余額為零。

　　上述超募資金投資項目，董事會經審議，同意公司在民生銀行福田支行超募資金存儲使用專戶下，開設上述實施主體名義的二級子專戶:天津市人人樂商品配銷有限公司，并由實施項目子公司(甲方)、公司(乙方)、銀行(丙方)、保薦人(丁方)四方簽訂超募資金四方監管協議。

　　三、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于調整人人樂連鎖商業集團股份有限公司內部組織架構的議案》。

　　為明晰管理責任，強化高級管理人員間的責任分工，公司第二屆董事會第三次會議通過了關于公司內部組織架構的調整，公司現有的內部組織架構為：

　　為了使公司內部組織架構的設置更加合理化，根據公司的實際情況及監管部門的要求，本次董事會對公司管理架構設置作出調整。具體如下：

　　公司經營管控部負責對采購中心的相關工作進行審核與監督，為加強公司對核心業務的監督制衡，將經營管控部列入公司一級部門，其基本職責為:對日常經營過程中經營例外及差異進行提醒、跟進和控制;組織實施、健全、維護公司的質量管理體系，執行公司的質量方針，開展各種質量管理活動以達成公司的質量管理目標;加強對各區域、各品類的毛利率的管控;制定、完善賣場營運日常工作中的操作和管理制度;提升顧客忠誠度，強化會員營銷和服務，進一步提高會員銷售占比。

　　隨著公司快速發展，公司門店數量不斷增加，存量設備規模日益龐大，為強化投資發展及設備管理工作，確保新店項目建設的可實施性，將設備管理部、投資發展部并入新店開發中心，由新店開發中心集中管理，提高管理質量與效率，各部門基本職責不變;

　　隨著公司發展規模的不斷擴大，為進一步加強內部資產安全控制工作，公司擬設立內控中心，并將資產安全管理部、內部監察部并入其中，由內控中心集中管理，各部門基本職責不變。

　　調整后內部組織架構為：

　　四、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于對<人人樂連鎖商業集團股份有限公司章程>進行修訂的議案》。

　　為適應公司發展的需要，公司增加了經營范圍，并按照公司法和監管部門的要求對高級管理人員的范圍進行了限定。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律法規的規定，公司對《章程》作如下修訂:

　　1、近年來，電子商務領域發展迅速，網上購物也越來越受消費者的青睞 ，公司為適應發展要求，在經營范圍上增加了電子商務業務，故對公司章程第十二條予以補充。

　　原：第十二條 公司的經營范圍為:農副產品的購銷及其它國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣產品);普通運輸，貨物專用運輸(集裝箱運輸，以上業務均不含危險物品運輸)(以工商行政管理部門核定的為準)。

　　現修訂為：第十二條 公司的經營范圍為:農副產品的購銷及其它國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣產品);普通運輸，貨物專用運輸(集裝箱運輸，以上業務均不含危險物品運輸);信息服務業務(僅限互聯網信息服務業務)(以登記機關核定的為準)。

　　2、為明確公司高級管理人員的范圍，按照公司法和監管部門的要求，對公司章程第一百二十四條予以修改。

　　原:第一百二十四條公司設總裁1名，副總裁若干名，首席營運官1名，首席財務官1名，董事會秘書1名。上述人員及經董事會決議確認的擔任重要職務的其他人員為公司高級管理人員，均由董事會聘任和解聘。

　　現修訂為:第一百二十四條公司設總裁1名，副總裁若干名，首席營運官1名，首席財務官1名，董事會秘書1名。上述人員為公司高級管理人員，均由董事會聘任和解聘。

　　修訂后的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司章程》全文詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本議案需提交股東大會審議，公司董事會將按照有關程序另行召集召開股東大會。

　　五、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于聘任蔡慧明先生為公司常務副總裁的議案》。

　　公司第二屆董事會第一次會議審議通過了《關于聘任蔡慧明先生為公司副總裁、首席財務官、財務總監的議案》，聘任蔡慧明先生為公司副總裁、首席財務官、財務總監，任期自聘任之日起至本屆董事會屆滿。

　　根據公司的實際需求，按照《公司法》、公司《章程》等相關法律法規的規定，根據董事會提名委員會提名，董事會審議后同意聘任蔡慧明先生為公司常務副總裁，任期自董事會決議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　其繼續擔任公司首席財務官、財務總監的職務。

　　獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》。

　　六、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于聘任何浩先生為公司副總裁兼首席營運官的議案》。

　　根據董事會提名委員會提名，董事會審議后同意聘任何浩先生為公司副總裁兼首席營運官，任期自董事會決議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　免去其公司總裁助理的職務。

　　獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》。

　　七、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于聘任那璜懿先生為公司副總裁的議案》。

　　根據董事會提名委員會提名，董事會審議后同意聘任那璜懿先生為公司副總裁，任期自董事會決議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　免去那璜懿先生公司信息發展事業部總裁職務。

　　獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》。

　　八、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于聘任宋濤先生為公司家電事業部總裁的議案》。

　　為實施家電品類專業化、精細化管理，公司已設立家電事業部，為了進一步加強家電的精細化管理，提升家電的專業經營能力，按照《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定，根據董事會提名委員會提名，董事會審議后同意聘任宋濤先生為公司家電事業部總裁，任期自董事會決議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　免去其公司連鎖超市事業部執行總裁的職務。

　　獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》。

　　九、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于聘任楊永銀先生為公司連鎖超市事業部執行總裁的議案》。

　　根據董事會提名委員會提名，董事會審議后同意聘任楊永銀先生為公司連鎖超市事業部執行總裁，任期自董事會決議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　免去其公司連鎖超市事業部副總裁的職務。

　　獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》。

　　十、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于對<人人樂連鎖商業集團股份有限公司總裁工作細則>進行修訂的議案》。

　　修訂后的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司總裁工作細則》全文詳見指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十一、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于對<人人樂連鎖商業集團股份有限公司控股子公司管理辦法>進行修訂的議案》。

　　修訂后的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司控股子公司管理辦法》全文詳見指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十二、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于對<人人樂連鎖商業集團股份有限公司募集資金管理辦法>進行修訂的議案》。

　　修訂后的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司募集資金管理辦法》全文詳見指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十三、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于對<人人樂連鎖商業集團股份有限公司內幕信息及知情人管理制度>進行修訂的議案》。

　　修訂后的《人人樂連鎖商業集團股份有限公司內幕信息及知情人管理制度》全文詳見指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十四、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于制定<人人樂連鎖商業集團股份有限公司預算管理制度>的議案》。

　　《人人樂連鎖商業集團股份有限公司預算管理制度》全文詳見刊登在2011年12月29日指定披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上。

　　十五、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于深圳證監局現場檢查發現問題的整改報告》。

　　中國證券監督管理委員會深圳監管局(以下簡稱“深圳證監局”)于2011年5月10日起對公司進行了現場檢查，公司于2011年11月11日收到深圳證監局下發的《關于人人樂連鎖商業集團股份有限公司現場檢查的監管意見》，公司針對現場檢查中出現的問題全面進行整改，并總結出整改報告。

　　《人人樂連鎖商業集團股份有限公司關于深圳證監局現場檢查發現問題的整改報告》全文詳見公司2011年12月29日刊登在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上，供投資者查閱。

　　特此公告。

　　人人樂連鎖商業集團股份有限公司

　　董事會

　　2011年12月29日