步步高(002251)、南城百貨、同創偉業——因為步步高全資收購南城百貨的計劃，而緊緊聯系到一起。

　　在受消費不景氣與電商沖擊的零售業被資本市場冷落的大背景下，一家希望通過并購以迅速擴張的零售業新貴，與另一家放棄上市的區域百貨業大佬走到了一起，背后隱現著一家PE——同創偉業的身影。

　　這一聽起來頗為順理成章的故事，也得到資本市場的認可。步步高的并購草案于5月12日第一次公布，當天步步高的股價收于14.37元，接近漲停。但一位零售業分析師認為，這單收購其他都好，就是有個問題：“價格太貴”。

　　南城百貨(全名“廣西南城百貨股份有限公司”)2013年的營業收入和凈利潤分別約為31億元和1億元，預計2014年的凈利潤為1.1億元，步步高計劃支付約16億元買下南城百貨100%的股權。而目前零售企業在A股的平均估值不到20倍。所以這一單交易的估值并不低。

　　然而，步步高從2009年開始與南城百貨接洽，其間南城百貨經歷第一次沖刺上市、被否、再次上市，步步高大股東兼董事長王填一直與南城百貨的大股東兼董事長鐘永利“眉來眼去”。直到步步高向證監會報這一交易的材料后，南城百貨方去中國證監會撤回已經報會的材料。

　　21世紀經濟報道記者獨家專訪王填、鐘永利、同創偉業(全名“深圳市同創偉業創業投資有限公司”)董事長鄭偉鶴，以還原這一交易的原貌。

　　白干了五年?

　　王填與鐘永利的結緣，要追溯到2009年，他們的介紹人是鄭偉鶴。

　　2006年，鄭偉鶴就接觸過步步高，也因此結識了王填。盡管，當時鄭偉鶴沒有入股步步高，并錯過了兩年后的步步高上市盛宴，但因他與王填，及王填夫人張海霞(步步高董事)同為中歐商學院同學，而保持不錯的交情。

　　2007年12月，同創偉業管理的南海成長基金(全名“深圳市南海成長創業投資合伙企業(有限合伙)”)受讓了鐘永利的南城百貨7.5%的股份。隨后不久，南城百貨開始在做股份制改革，籌備上市。

　　從2009年，也是步步高上市第二年開始，王填就在考慮用并購的方式來擴張，他通過鄭偉鶴認識了鐘永利后，就對南城百貨情有獨鐘：“我們從地緣上就很接近，像我們在湖南省永州市開的店，就與廣西接壤;業態也非常相似，主打超市，兼營家電與百貨;這樣整合起來成本沒那么高。”

　　但此時的鐘永利對于上市也躊躇滿志。他與王填也頗為投契，二人的企業除了銷售品類的相似，“我們兩個企業的DNA很相似，有一定的品牌和規模優勢。”所以，面對王的并購邀約，鐘的回答卻是“等我們上了市再談”。

　　2011年，南城百貨向中國證監會遞交上市申請，卻無奈被否。鐘永利回憶這一段，解釋說“我的弟弟鐘永塔在江西和深圳也在做零售，名字為‘永安南城百貨’。證監會認為兄弟之間存在同業競爭”。

　　但鐘永利沒有放棄上市之心，他說服弟弟鐘永塔將永安南城百貨賣掉。鐘永塔也聽從了他的建議。2012年，南城百貨向鐘永塔增資擴股后，鐘永塔持有南城百貨2.44%的股權。

　　2013年，南城百貨再次提交上市申請，開始漫漫的上市排隊路。

　　這期間，王填與鐘永利每年都會見上幾次，交流對行業的看法。他們也會去對方的企業拜訪，兩家企業的高管之間也互有往來。近兩年，兩人的話題，自然切入電商對傳統零售業的沖擊下，行業的未來在哪。

　　最終，兩人對此達成了高度的共識：“第一，未來零售業不是單純的線上或線下，而是線上線下同時做;第二，需要凸顯本地化的優勢。”而步步高的電商策略，正是“以本地化的供應鏈、低成本高效率滿足本地消費者線上線下的需求”。

　　2014年，步步高與南城百貨經過漫長的“愛情長跑”后，發出了雙方合作的預案：步步高發行約15億元的股份，收購鐘永利、南海成長基金(同創偉業旗下基金)、鐘永塔等持有的95%的南海百貨的股份，向南海成長基金支付7900萬元買下剩下的5%的股份。

　　如果這一交易獲得證監會批準，未來鐘永利將持有步步高8300萬股，超過張海霞的7100萬股，成為步步高的第二大股東。

　　王填提到，“2009年我們和南城談得很透，接近談成了。那時談的價格和現在的價格非常接近。五年前，南城百貨不到20億的銷售收入，2013年是31億。但我們談到的價錢差不多。那時的行業估值高，今天資本市場預計電商對我們行業的沖擊大。鐘總開玩笑說白干了五年。那時資本市場給零售行業的估值接近30倍，現在不到20倍。我說，步步高的市值，五年前最高點和現在也差不多。我利潤從1個多億漲到4個多億，銷售額超過100億。你白干，我更白干了。資本市場就這么充滿著變化。”

　　公開資料顯示，2013年，步步高的營業收入和凈利潤分別為114億元和4.15億元。

　　無論如何，同創偉業得以部分套現，可謂這一長達五年愛情長跑的背后贏家。

　　“合作”邏輯

　　王填與鐘永利“白干了”，背后的原因，既有宏觀低迷背景下，消費的不景氣;又有電商沖擊之下，中國百貨業的深切苦楚。而鐘永利曾堅定地要上市，如今選擇與步步高換股，同樣有這一原因。

　　鐘永利出生于1964年，正是知天命之年，他從1995年進入零售行業，已有近20年的經驗。南城百貨在廣西與云南共有38家分店，為廣西省零售業龍頭。過去幾年，也有一些更大規模的零售企業，包括外資企業向他遞出橄欖枝，方案大多為全部現金收購。這等于他可以將企業賣掉套現。但他最終接受了步步高的換股方案，因為他認為，超市還是可以做：“不可能所有實體店都被替代，很多是線上替代不了的。”

　　鐘永利一直關注電商，也關注步步高的電商探索。他說如果沒和步步高合作，能夠順利上市，他自己會在明年開始做電商。

　　而最終他選擇與步步高合作，因為他看到：一方面，步步高用一個外企DNA的團隊管理了五年后，軟件系統、IT系統、人力資源管理系統都比較超前和完善;“我分析了為什么它的規模和盈利能力增長那么好，跟它的管理有一定關系”。另一方面，步步高先在電商領域探索，且鐘永利也認可王填的電商策略。他認為：“如果步步高進入廣西，會是一個強勁的競爭對手;既然如此，不如選擇與步步高合作，把競爭對手變為合作伙伴;而且他們先進的管理經驗、電商方面的嘗試，這些給我們共享，能讓我們縮短3-5年的時間，就達到預期的目標。”

　　鐘永利表示，很多企業家有傳統的“寧為雞頭”的想法，但現在如果還抱有這種想法會很致命。“如果跟步步高合作對企業更好，為何還要進入那個死胡同?做40億(銷售額)的老大，還是做200億(銷售額)的老二?這是戰略問題，我認為，選擇比努力更重要。”

　　此前，步步高已經開始推行電商，10小時內送貨。簡單來說，步步高有門店的城市，顧客在當天中午12點前下單，那么商品當天送達;如果在這之后下單，則第二天送到。

　　“我們7月1日開始推‘一小時到貨’，這是為了配合我們的移動端上線。只要是我們步步高有門店的城市，顧客用手機下單，主城區可以一個小時內送達。”

　　王填解釋，這兩者時間的差別，是因為目前步步高的電商，是由中央倉統一發貨配送，所謂“中央倉”是指每個省的大倉，因此需要十個小時。而步步高的IT與配送系統已經準備妥當，未來的“一小時送達”策略，是把每個大賣場作為前端的物流中心，由各大大賣場發貨。這相當于是“同城送”，因此可以做到一個小時到貨。王填強調，這樣做，配送成本只較以前提高1到2個百分點。

　　這就是王填力推、鐘永利認可的，“用本地的供應鏈，以低成本高效率的方式，滿足本地的需求。”他們應對咄咄逼人的全國型電商的策略，就是本地線上線下一體化路線。

　　此外，王填明確表示，步步高與南城百貨未來當然會共享供應鏈與配送體系，但這并不急于一時，整合會慢慢進行。未來，步步高還會繼續通過并購來擴張，因為“縱觀全球，快消品零售行業一定會出現大的集團。如果不具備議價(決定價格)的能力，就賺不到錢，所以一定要有規模”。

　　匯睿資本資深合伙人沈敬武分析：“從旁人的角度，步步高收購南城百貨，是比較靠譜的并購。大家的業態相似，地域互補;在管理能力上，步步高有先進的理念可以分享。而且步步高的規模顯著大于南城百貨，這也有利于整合。雙方最終能否達到1+1>2的效果，則看步步高是否能留住南城百貨的原有優秀團隊的同時，又能用步步高的先進理念將南城百貨升級、以及雙方的文化有效融合。”

　　沈敬武認為，由于消費市場的疲弱與互聯網的沖擊，一些區域龍頭零售企業面臨一定的困擾，它自身增長有限，獨立上市有相當不確定性，資本市場給出的估值也不高，而區域型零售企業要跨省發展，又有相當難度。此時對優秀的全國型零售企業是好的機會，“現在開新店競爭對手少了，議價能力強;戰略并購標的多了，價格也不是太貴;但實力較弱或僅是區域型的零售企業，則必須務實地考慮退出的辦法。”
　　(21世紀經濟報道 記者 潘溈)