新華百貨(600785)周一晚間披露，鑒于公司董事會決定不予召集臨時股東大會，公司股東上海寶銀創贏投資管理有限公司(簡稱“上海寶銀”)及上海兆贏股權投資基金管理有限公司(簡稱“上海兆贏”)共同向公司監事會提請召集并召開2015年第三次臨時股東

　　在提請召開股東大會的書面函件中，上述兩股東還共同向新華百貨提出發起設立“伯克希爾控股有限公司”的提案。由上海寶銀、上海兆贏及新華百貨共同出資設立成立一家“控股有限公司”，名稱暫定為“伯克希爾控股有限公司”，注冊地暫定為上海，經營范圍暫定為“股權投資管理、投資管理、實業投資等”，擬注冊資金10億元，由上海寶銀及上海兆贏合計出資5.1億元，新華百貨出資4.9億元。

　　該“控股有限公司”將主要投資一些價值被嚴重低估的上市企業，通過提升被投資企業的估值使控股公司的資產達到增值的目的;控股公司的目標是使資產每年能實現較高的復利增長，希望能打造成中國的伯克希爾公司。

　　在附件中，上海寶銀、上海兆贏細數了新華百貨董事會工作出現的四項重大失誤。

　　經查閱新華百貨2012年度、2013年度和2014 年度《財務報告》，新華百貨的資源主要配置給了子公司青海新華，對青海新華的3年期借款高達4.39億元，擔保責任實際累計發生額為3.24億元，2014年度青海新華和新華百貨的內部往來款高達5.22億元，占其他應收款期末余額合計數的比例為64.67%。但青海新華并不是新華百貨的全資子公司，其少數人權益股東青海萬通物業發展有限公司(“青海萬通物業”)擁有青海新華35%的股份，而在拆借和擔保的過程中，始終都是新華百貨單方面投入巨額資金，而青海萬通物業未承擔其作為青海新華股東應盡的義務，但卻最終享受到新華百貨單方面投入巨額資金后產生的收益，這種明顯的權利和義務不對等的事實本質上是利益輸送，這極大損害了新華百貨股東的利益。對于以上新華百貨在拆借和擔保的過程中出現的重大工作失誤，新華百貨董事會難辭其咎。

　　青海新華是由新華百貨和青海萬通物業共同出資設立的，其中新華百貨出資1.5億元，青海萬通物業以其房產作價出資8076.92萬元。青海新華成立后所獲得的巨額拆借和擔保融資其中主要投向了青海萬通物業所擁有的青海萬通大廈，而青海新華成立3年多以來，2012年虧損4348.78萬元、2013年虧損7949.16萬元、2014 年虧損1.01億元。如果依照目前態勢發展下去，新華百貨對青海新華的巨額投資和拆借款將會在未來5年中損失殆盡。姑且不論子公司青海新華成立后與其小股東青海萬通物業之間巨額關聯交易的適當性或是否存在利益輸送問題，僅僅從結果來看：青海萬通物業的資產盤活了，而青海新華成立3年多來年年虧損，并且虧損還呈現逐年擴大的趨勢。青海新華的設立結果是明顯的損害到了新華百貨股東的利益，對于青海新華的經營不善或其中可能出現的問題，可歸結為新華百貨董事會的工作失誤，新華百貨董事會應承擔全部的責任。

　　另新華百貨據2014年度財報顯示，公司就3至4年帳齡款項計提了高達4815.36萬的壞賬準備，計提比例是80%，事實上也意味著高達6019.21萬元的投資款將可能無法收回。這其中主要是支付給寧夏大世界實業集團有限公司的6000萬元房屋租賃定金款，對于該筆款項無法及時回收而給新華百貨股東所造成的損失，新華百貨董事會應承擔全部的責任。

　　此外，新華百貨2015年7月9日公告顯示，公司接到銀川建發集團股份有限公司(“銀川建發”)的函告，公司租賃銀川建發所屬東方紅廣場商業物業將于2015年12月31日到期，屆時銀川建發將不再向公司續租。公司在該物業上所經營的商業設施，年均營業收入約占公司年營業總收入的20%，經營所產生的利潤貢獻約占公司利潤的25%。該店鋪是公司所屬最大的店鋪，該店鋪若因此關閉，則公司的業績將會出現明顯的下降，新華百貨股東的利益將會遭到重大損失。導致這一結果明顯是由于新華百貨未能及時規劃和布局替代物業，屬于經營管理中的工作失誤，新華百貨董事會應當承擔全部的責任。

　　鑒于以上重大工作失誤，上海寶銀、上海兆贏認為，公司董事會的行為存在侵犯公司利益情形，當前董事會六名董事郭涂偉、喬紅兵、曲奎、鄧軍、梁慶和張鳳琴不能勝任董事職務，提議解除上述6名董事的職務。并提請增選崔軍、王敏、鄒小麗、朱文君、王雙雙和張舒超為新華百貨董事會董事。

　　值得一提的是，上述六名董事候選人，均在上海寶銀或上海兆贏任職。

　　對于該兩名股東提出的召開臨時股東大會所擬審議的提案，新華百貨及監事會認為相關股東缺乏對除其以外其他股東、公司和董事會以及公司經營層和全體員工的必要尊重，且缺乏客觀理性思維，相關提案將對公司治理和經營穩定產生重大影響，公司監事會需要一定的時間審慎、全面評估以上事項對股東利益及公司發展造成的潛在重大不利影響以后，確定最終意見。

　　此前，上海寶銀和上海兆贏曾提請新華百貨召開臨時股東大會，審議包括關于上海寶銀、上海兆贏與新華百貨共同出資設立伯克希爾控股有限公司，注冊資金10億元;以及關于罷免公司兩名董事并補選兩名董事等5項議案。該提議被新華百貨拒絕。
　　（來源：全景網 作者：楊祖媛）