以6億元的代價拿下淄博有限60%股權，大商股份的華北布局穩步推進。

　　大商股份今日公告，公司于1月17日與淄博股份簽訂《股權轉讓協議》，收購淄博股份持有的淄博有限60%股份。依據資產評估報告顯示，雙方確認淄博有限凈資產為10億元，公司本次收購的總價款為6億元。

　　公告稱，截至2010年12月31日，淄博有限所有者權益為8.3億元。由此可見，大商股份所收購的60%股權溢價20%。

　　大商股份認為，完成對淄博有限的收購，將進一步鞏固和完善上市公司在華北地區的布局。資料顯示，淄博有限公司旗下擁有淄博市最大、最成熟、知名度最高的數家百貨公司，商業網點遍布全市、深入社區和鄉鎮，并輻射到周邊其他各縣、市，已在淄博逐步建立起密集的銷售網絡，形成魯中地區的競爭優勢。公司表示，本次收購完成后，淄博有限公司將依托大商股份的規模、品牌、管理、人才等方面優勢，進一步改造提升，加快發展；而公司則將借助淄博有限成熟的店鋪資源、優秀的經營團隊，進軍魯中地區，加快在華北地區的開拓發展，鞏固、完善 “華北店網”。

　　近期以來，各百貨零售企業動作不斷，或是跑馬圈地，或是引進強援。王府井百貨控股股東如愿引入中信產業基金、福海國盛、國管中心三大戰略投資者；昆百大A擬增發募資3.2億，收購新西南商貿100%股權；新華百貨挺進寧夏市場，公司位于寧夏銀川市解放街的建發現代城全面竣工，現代城店開始試營業。市場人士認為，在外部環境不景氣、出口難以擴大對經濟增長貢獻率的背景下，國家偏向消費的政策導向十分清晰，這將為零售百貨業的未來發展提供重要的機遇。
　　（中國證券網 記者 魏夢杰）

　　大商股份有限公司關于收購淄博商廈有限責任公司60%股權公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　● 公司以人民幣6億元受讓淄博商廈股份有限公司持有的淄博有限責任公司60%股權。

　　● 本次交易未構成關聯交易。

　　● 本次收購尚需提交公司股東大會審議。

　　● 交易實施不存在重大法律障礙。

　　一、交易概述

　　（一）大商股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2011年1月17日與淄博商廈股份有限公司（以下簡稱"淄博股份"）簽訂《股權轉讓協議》，公司收購淄博股份持有的淄博商廈有限責任公司（以下簡稱"淄博有限"）60%股權。依據遼寧元正資產評估有限公司出具的元正評報字[2011]第8號《資產評估報告書》，雙方確認淄博有限公司凈資產為人民幣100,076.62萬元，公司本次收購其60%股權的總價款為人民幣6億元。

　　本次交易不構成關聯交易。

　　（二）本次收購已經公司第七屆董事會第7次會議審議通過，公司獨立董事對本次收購發表意見如下：本次收購項目是建立在公平、自愿的基礎上，交易內容客觀、公允，表決程序合法，沒有損害上市公司及中小股東合法權益；收購價格以評估價格為依據，公平、合理；收購有利于公司培育新的利潤增長點，繼續擴大企業經營規模，增強主營業務競爭實力，加快布局華北店網；同意本次資產收購行為。

　　（三）本次收購尚需提交公司股東大會審議。

　　二、 交易對方情況介紹

　　1、交易對方名稱：淄博商廈股份有限公司

　　注冊地址：淄博市張店區中心路125號

　　注冊資本：陸仟貳佰柒拾玖萬貳仟貳佰元

　　實收資本：陸仟貳佰柒拾玖萬貳仟貳佰元

　　法定代表人：王亮方

　　公司經營范圍：家用電器、日用百貨、家具、五金交電、首飾、工藝品及收藏品、通訊器材（不含無線電發射器材）、酒茶、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機電產品、鋼材、汽車（含小轎車）的銷售；金銀飾品的零售、翻新；煙、書刊、音像制品（有效期至2008年4月5日）零售；人民銀行批準范圍的人民幣經營業務；服裝干洗及保養；摩托車修理；房屋租賃；資格證書范圍內的進出口業務；數碼攝影沖擴；家用空調安裝；食品及主副食、裱花蛋糕加工、銷售（有效期至2011年2月6日）；停車服務；餐飲、住宿、公共浴室、蔬菜種植、茶座（僅限分支機構經營）。

　　2、淄博商廈股份有限公司（以下簡稱"淄博股份"）是一家多元化的股份制企業，是國家認定的大型企業集團，山東省政府重點扶持的骨干企業集團。經營業態已經涉及零售業、金融擔保、旅游業、生態農業、國際貿易、物業管理等多個領域，下轄遠方汽車貿易有限公司、吉星裝飾材料城、遠方有機食品開發有限公司等子公司，已經形成了多元化、集團化、國際化的發展格局。

　　3、截至2010年12月31日，淄博股份資產總額126,897.37萬元，所有者權益合計9,074.70萬元，營業收入116,396.26萬元，凈利潤91.70萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）交易標的

　　1、公司受讓淄博股份持有的淄博有限60%股權及附屬于該股權的一切權益。

　　2、交易標的部分資產存在抵押，按照《股權轉讓協議》約定，淄博股份在收到首筆股權轉讓款4.8億元后7個工作日之內解除所有抵押擔保事宜。根據《股權轉讓協議》的約定，交易對方保證資產評估報告中所列各項房產的所有權及其相應土地使用權在協議生效前，均為淄博有限合法擁有，無任何第三人可對該房產或土地行使任何權利。交易標的不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　3、淄博商廈有限責任公司于2007年8月13日成立，注冊資本2億元。公司經營范圍：冷凍、冷藏食品、散裝食品、預包裝食品（以上范圍許可證有效期至2011年8月9日）、家用電器、日用百貨、五金交電、首飾、工藝品及收藏品（不含文物）、通訊器材（不含衛星地面接收設備）、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機械設備（不含九座以下乘用車）、鋼材、摩托車銷售、金銀飾品銷售、翻新；服裝干洗及保養；房屋租賃；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目要取得許可后經營）；數碼攝影；家用電器安裝（以上經營范圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可經營）***。截止評估基準日2010年11月30日，淄博商廈有限責任公司未開展經營活動，其主要資產均由其母公司淄博商廈股份有限責任公司在使用。

　　（二）鑒于收購標的為公司股權，披露以下方面內容。

　　1、淄博有限是由淄博股份在山東省淄博市設立的一家有限責任公司，其營業執照注冊號碼為370300018517328號，住所為淄博市張店區金晶大道125號，注冊資本為人民幣20,000萬元，其中淄博股份持有92%股權，自然人王亮方持有8%股權。淄博股份對淄博有限的出資額已全部繳付。本次股權轉讓完成后，淄博有限的股權結構為：公司占60%、淄博股份占32%、自然人王亮方占8%。

　　2、對淄博有限擁有優先受讓權的自然人股東王亮方放棄優先受讓權。

　　3、截至2010年12月31日，淄博商廈有限責任公司資產總額為82,998.785萬元，負債總額為-1.212萬元，所有者權益為82,999.997萬元，上述數據未經審計。

　　4、中瑞岳華會計師事務所有限公司為淄博商廈有限公司出具了中瑞岳華專審字[2011]第0030號《審計報告》，審計報告全文在上交所www.sse.com.cn網站披露。

　　（三）交易標的評估情況

　　1、遼寧元正資產評估有限公司為本次收購出具元正評報字[2011]第8號《資產評估報告書》，評估基準日為2010年11月30日。評估人員根據評估對象、價值類型、資產特點和現狀以及資料收集情況等相關條件，采用資產基礎法進行評估。評估報告全文在上交所www.sse.com.cn網站披露。本次評估結果如下：

　　在評估基準日2010年11月30日持續經營前提下，淄博商廈有限責任公司評估前總資產賬面值為69,170.57萬元，總負債賬面值為-1.19萬元，凈資產賬面值為69,171.76萬元；評估結果為：總資產100,076.62萬元，總負債0.00萬元，凈資產100,076.62萬元；總資產評估增值30,906.05萬元，增值率44.68%，凈資產評估增值30,904.86萬元，增值率44.68%。

　　（四）本次交易價格依據上述評估結果確定，定價公平、合理。資產增值率為44.68%，主要系房產評估增值所致。

　　四、交易合同或協議的主要內容及履約安排

　　（一）協議的主要條款

　　1、合同主體：甲方為淄博商廈股份有限公司，乙方為大商股份有限公司。

　　2、交易價格：人民幣6億元。

　　3、支付方式及支付期限：協議成立后7個工作日內，乙方按照本協議的規定向甲方支付首筆股權轉讓款4.8億元。甲方應在收款后7個工作日之內解除所有抵押等擔保事宜。在甲方依據本協議第3.2條辦結股權過戶等相關手續后 7 個工作日之內，乙方向甲方支付剩余股權轉讓款1.2億元。

　　4、股權交割：首筆股權轉讓款支付后，乙方即擁有淄博有限合法股東資格。乙方按協議2.3款約定足額支付首筆股權轉讓款后，甲乙雙方責成淄博有限公司到工商部門辦理股權過戶手續，即辦理股權轉讓過戶、修改章程和變更工商登記等法定手續。本次股權轉讓所發生的有關稅、費，由甲、乙雙方根據國家有關規定各自承擔。

　　5、生效條件、生效時間：協議經甲乙雙方蓋章、法定代表人或授權代表簽字即成立，自甲方和乙方股東大會審議通過后生效。

　　6、違約責任：本協議任何一方不履行或違反本協議的任何約定即屬違約行為。本協議任何一方違反本協議的約定，應承擔相應的法律責任，并賠償由此給守約方造成的一切損失。

　　7、其他：

　　(1)關于本協議約定之標的股權轉讓的相關內容，甲方保證甲方的其他股東亦應恪守，其有義務確保按照本協議的原則和內容遵照執行，否則，甲方賠償乙方因此受到的一切損失。 甲方承諾在標的股權過戶登記前，甲方應當盡善良管理人之義務。

　　(2)在完成標的股權過戶前，淄博有限對外簽訂的一切合同、經辦的一切事項所發生的債權債務，包括但不限于政府相關部門收取的稅、費、罰款等，全部由甲方自行承擔，如因此給乙方造成任何損失，由甲方對乙方承擔賠償責任。

　　五、涉及收購、出售資產的其他安排

　　1、甲方的員工按照"人隨資產走"的原則，由淄博有限與所涉及的員工重新簽訂勞動合同，新的勞動合同簽訂之前，該員工與甲方的勞動合同依然有效。

　　2、乙方認為不宜在淄博有限繼續任職的現領導班子成員可以到甲方任職，公司確實需要在甲方兼任行政職務的領導，須事先向乙方說明并征得乙方同意。在甲方兼任行政職務的干部的工作應以淄博有限為主，嚴格自律。非領導班子成員在年內全部退出在甲方兼任的行政職務（以上均不涉及董事長、監事會主席、董事、監事及黨內職務）。

　　在甲方兼職的淄博有限人員，屬于淄博有限領導班子成員的，三年后原則上不再兼任甲方的行政職務，本人不愿在淄博有限任職的，可以由其本人選擇任職方向，但不能到與淄博有限有競爭性的零售行業任職，否則按照甲方與其簽訂的有關協議追究相關當事人的違約責任。

　　3、淄博有限嚴格依照公司法運作，所有資金只能用于淄博有限正常投資和運營，任何一方不得擅自挪作他用。非經全體股東一致同意，淄博有限不對本公司以外的任何人和組織做任何擔保。涉及淄博有限建筑范圍內的自有配套設備、低值易耗品、交通工具等均為淄博有限財產，任何一方不得擅自挪作他用。

　　六、本次收購對公司的影響

　　淄博有限公司旗下擁有淄博市最大的、最成熟的、知名度最高的數家百貨公司，商業網點遍布全市、深入社區和鄉鎮，并輻射到周邊其他各縣、市，已在淄博逐步建立起密集的銷售網絡，形成了魯中地區的競爭優勢。

　　本次收購完成后，淄博有限公司將依托本公司的規模、品牌、管理、人才等方面優勢，進一步改造提升，加快發展；而公司將借助淄博有限成熟的店鋪資源，優秀的經營團隊，進軍魯中地區，加快在華北地區的開拓發展，鞏固、完善 "華北店網"。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事對本次收購發表意見如下：本次收購項目是建立在公平、自愿的基礎上，交易內容客觀、公允，表決程序合法，沒有損害上市公司及中小股東合法權益；收購價格以評估價格為依據，公平、合理；收購有利于公司培育新的利潤增長點，繼續擴大企業經營規模，增強主營業務競爭實力，加快布局華北店網；同意本次資產收購行為。

　　八、備查文件目錄

　　1．大商股份第七屆董事會第7次會議決議；

　　2．關于本次收購的獨立董事意見；

　　3．《股權轉讓協議》；

　　4.淄博股份有限公司營業執照；

　　5. 中瑞岳華會計師事務所有限公司中瑞岳華專審字[2011]第0030號《審計報告》；

　　6. 遼寧元正資產評估有限公司元正評報字[2011]第8號《資產評估報告書》。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事會

　　2011年1月18日