本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、交易情況

　　2011年3月4日，天虹商場股份有限公司（以下簡稱“公司”）與深圳中航商貿有限公司（以下簡稱“中航商貿”）簽訂合作協議，公司向深圳中航商貿有限公司采購酒類商品（含五糧液48度定制酒和其他酒類商品）。合作期限自2011年1月31日起至2013年1月30日止。

　　2、關聯關系

　　中航商貿由中國航空技術深圳有限公司于1993年全資出資設立，中航商貿股東與公司控股股東中國航空技術深圳有限公司為同一公司。中國航空技術深圳有限公司的董事長吳光權先生和總經理由鐳先生，分別為公司的董事長和董事。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司與中航商貿存在關聯關系，本次交易構成公司的關聯交易。

　　3、審議程序

　　2010年12月24日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了該關聯交易事項。根據中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及公司《章程》的有關規定，本交易涉及到的關聯董事吳光權先生、由鐳先生在董事會表決時，予以回避并放棄了表決權，由非關聯的董事表決通過。本公司獨立董事也就該關聯交易進行了事前審核，并發表了獨立意見。

　　2011年1月31日，公司2011年第一次臨時股東大會審議通過了該交易事項。本交易涉及到的關聯股東中國航空技術深圳有限公司代表由鐳先生在審議該議案時予以回避并放棄了表決權，由非關聯的股東及股東代表表決通過。

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方基本情況

　　1、公司基本情況：

　　公司名稱：深圳中航商貿有限公司

　　法定代表人：樓建強

　　注冊資本：5000萬元

　　注冊地址：深圳市福田區深南中路航都大廈22層北半層、23層

　　經營范圍：國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；預包裝食品（不含復熱預包裝食品）的批發等。

　　2、中航商貿最近一年又一期的主要財務數據：

　　截止2010年12月31日，中航商貿未經審計的總資產為7,327.9萬元，凈資產為4,877.45萬元，主營業務收入為219.06萬元，凈利潤為27.58萬元。

　　三、關聯交易標的的情況介紹

　　公司向深圳中航商貿有限公司采購酒類商品（含五糧液48度定制酒和其他酒類商品），合作時間為2年。

　　四、合作協議的主要內容

　　甲方：天虹商場股份有限公司

　　乙方：深圳中航商貿有限公司

　　協議主要內容：

　　1、合作內容：公司向深圳中航商貿有限公司采購酒類商品（含五糧液48度定制酒和其他酒類商品）。甲乙雙方依據本協議發生的交易金額不超過12,000萬元。

　　2、合作期限：合作時間為2年，自2011年1月31日起至2013年1月30日止。

　　3、結算方式：按月結算。

　　4、生效條件：本協議經甲乙雙方授權代表簽字并蓋章后生效。

　　五、關聯交易的定價依據

　　公司以市場為導向，遵循公開、公平、公正的原則，依據市場公允價格確定交易價格。

　　六、關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況

　　本次關聯交易屬于公司的正常業務范圍，遵循了公平、公正的市場化原則，合作條件公允，不存在損害公司利益的情況。

　　本協議對公司本年度及未來各會計年度財務狀況、經營成果不構成重大影響。公司主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴，更不會對公司的獨立性產生不利影響。

　　本次關聯交易有助于公司和中航商貿建立全面長期戰略合作關系，促進雙方業務關系的深入發展，促進公司酒業務專柜的發展。

　　七、2011年年初至披露日公司及下屬公司與關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
　　
　　截至目前，公司與中航商貿累計實際發生酒類采購交易總金額約為241.96萬元。

　　八、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　獨立董事對該交易進行了事前審查，并發表獨立意見，認為公司本次關聯交易符合公司的發展戰略及全體股東的利益，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權益；本次關聯交易有利于公司拓寬酒類商品的采購渠道，便于公司日常經營；本次關聯交易在交易定價的公允性和議案審議表決的程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《章程》關于關聯交易的相關要求。兩名關聯董事均按規定回避表決，同意本次關聯交易。

　　九、保薦機構意見

　　保薦機構認為本次關聯交易事項已經公司獨立董事和董事會審議通過，并且由獨立董事發表了獨立意見，本次關聯交易事項決策程序符合有關法律法規、公司《章程》以及《關聯交易決策制度》的規定；本次關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益；對公司向中航商貿采購酒類商品的關聯交易事項無異議。

　　特此公告。

　　天虹商場股份有限公司董事會

　　二零一一年三月七日