來(lái)源/聯(lián)商專欄

撰文/和二

1月29日晚間，紅星美凱龍發(fā)布公告稱，在建發(fā)股份購(gòu)股、阿里換股完成后，公司實(shí)控人將變更為廈門市國(guó)資委，控股股東將變更為建發(fā)股份。

至此，建發(fā)股份將成為紅星美凱龍第一大股東(占比29.95%)，車建新為實(shí)控人的紅星控股持有紅星美凱龍24.90%的股份，成為第二大股東；阿里持股9.9976%，為第三大股東。

01

 “董事會(huì)”大換血

1月18日，紅星美凱龍董事會(huì) “大換血”。原紅星控股系管理團(tuán)隊(duì)郭丙合、車建芳、蔣小忠及陳淑紅4人提出書面辭職報(bào)告。

與此同時(shí)，紅星美凱龍董事會(huì)第五十七次臨時(shí)會(huì)議提名增補(bǔ)鄭永達(dá)、王文懷、鄒少榮擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)非執(zhí)行董事，提名增補(bǔ)李建宏擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)執(zhí)行董事，其中三位來(lái)自建發(fā)集團(tuán)。

原董事會(huì)成員中的車建芳、蔣小忠及陳淑紅，車建芳為車建新妹妹，陳淑紅為車建新妻子，而蔣小忠則為車建新姨兄。在美凱龍內(nèi)部，車建芳一直以來(lái)負(fù)責(zé)招商及與工廠對(duì)接，蔣小忠為美凱龍集團(tuán)黨委書記并負(fù)責(zé)發(fā)展業(yè)務(wù)，而陳淑紅負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)。

郭丙合亦是車建新的老將，其于2007年6月加入紅星美凱龍家居集團(tuán)，自2011年以來(lái)一直擔(dān)任紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理。

四名嫡系退出董事會(huì)，可見(jiàn)紅星控股正在讓出對(duì)上市公司的控制權(quán)。

新增加的四名董事中，鄭永達(dá)為建發(fā)股份董事長(zhǎng)；王文懷為建發(fā)集團(tuán)有限公司黨委委員。同時(shí)還兼任廈門建發(fā)新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、君龍人壽保險(xiǎn)有限公司董事長(zhǎng)；而鄒少榮是“建發(fā)法律顧問(wèn)”。2016年5月至2022年5月他擔(dān)任建發(fā)股份有限公司監(jiān)事；2022年5月起任廈門建發(fā)股份有限公司董事，其擁有廈門大學(xué)法律碩士學(xué)位。

進(jìn)入紅星美凱龍董事會(huì)的三位成員均為建發(fā)系核心高管，亦可見(jiàn)建發(fā)對(duì)于紅星美凱龍業(yè)務(wù)的高度重視。

而新增加的執(zhí)行董事李建宏于2013年2月加入美凱龍，一直擔(dān)任紅星美凱龍的總裁，負(fù)責(zé)投融資業(yè)務(wù)。其曾經(jīng)被廈門市政府聘請(qǐng)為廈門的“招商顧問(wèn)”，此次建發(fā)與紅星美凱龍的聯(lián)姻，正是李建宏?duì)款^并負(fù)責(zé)洽談。據(jù)接近美凱龍高層人士表示，李進(jìn)入董事會(huì)，有望成為建發(fā)和美凱龍雙方都熟悉、都認(rèn)可的“關(guān)鍵先生”。

據(jù)中國(guó)證券報(bào)報(bào)道，美凱龍目前董事會(huì)成員共有14名，在9名董事會(huì)成員里，還有來(lái)自阿里方面的2人為非執(zhí)行董事：

美凱龍?jiān)?022年半年報(bào)中提到，公司于2022年1月19日收到非執(zhí)行董事徐宏的書面辭職報(bào)告。經(jīng)提名委員會(huì)審查同意，增補(bǔ)胡曉擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)非執(zhí)行董事。胡曉當(dāng)選后，同時(shí)擔(dān)任公司董事會(huì)下屬戰(zhàn)略與投資委員會(huì)委員職務(wù)。隨后，2022年3月9日，公司收到非執(zhí)行董事靖捷的書面辭職報(bào)告，后增補(bǔ)楊光為公司第四屆董事會(huì)非執(zhí)行董事。

胡曉自2017年3月至今任職于阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司，歷任戰(zhàn)略投資部總監(jiān)，董事總經(jīng)理；楊光于2007年9月加入阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司，現(xiàn)任阿里巴巴集團(tuán)天貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展和運(yùn)營(yíng)中心總裁。

從目前董事會(huì)構(gòu)成情況來(lái)看，形成建發(fā)、車建新、阿里三足態(tài)勢(shì)，而建發(fā)的話語(yǔ)權(quán)最大。

02

車建新在開(kāi)年大會(huì)談了關(guān)鍵信息

1月29日，紅星美凱龍召開(kāi)一年一度的“目標(biāo)責(zé)任大會(huì)”，紅星美凱龍全國(guó)省營(yíng)發(fā)中心，四百多家商場(chǎng)員工視頻參會(huì)。今年的大會(huì)，是紅星美凱龍控制權(quán)巨變之后的首場(chǎng)會(huì)議。在年前，隨著紅星美凱龍向建發(fā)轉(zhuǎn)讓股份的消息不脛而走，很多紅星的管理層人員已經(jīng)表示極為“忐忑”，大股東的進(jìn)駐，會(huì)不會(huì)帶來(lái)人事巨變？

據(jù)紅星美凱龍此次參會(huì)人員向筆者透露，1月29日上午，紅星美凱龍家居集團(tuán)董事會(huì)秘書邱喆、李建宏、車建新三人分別對(duì)此次與建發(fā)的攜手事件進(jìn)行了說(shuō)明。

車建新表示，建發(fā)為世界500強(qiáng)的國(guó)有企業(yè)，而阿里巴巴同為世界500強(qiáng)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，這兩大股東的進(jìn)駐，堪稱最強(qiáng)股東結(jié)構(gòu)。國(guó)資的嚴(yán)謹(jǐn)、標(biāo)準(zhǔn)化的制度流程以及資源優(yōu)勢(shì)對(duì)美凱龍今后的發(fā)展非常有利。同時(shí)，阿里作為高科技企業(yè)，亦能帶來(lái)經(jīng)營(yíng)賦能。

車建新特別強(qiáng)調(diào)，國(guó)企的黨委、紀(jì)委可以幫助紅星美凱龍建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)治理模式，凈化企業(yè)內(nèi)部的腐敗問(wèn)題。

車建新向全國(guó)的員工分析了紅星美凱龍為什么會(huì)走到“這一步”的四點(diǎn)原因：

第一，來(lái)自疫情的影響。三年疫情讓很多企業(yè)撐不住。而高度依賴線下銷售的美凱龍更是深受其害。全國(guó)門店隔三差五“封門關(guān)店”，銷售受影響，經(jīng)銷商受影響，收入受影響。

第二，房地產(chǎn)調(diào)控，導(dǎo)致中國(guó)整個(gè)地產(chǎn)業(yè)“硬著陸”。車建新表示，一方面，紅星控股自身有地產(chǎn)業(yè)務(wù)，早在2021年下半年，他就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)地產(chǎn)不行，雖然果斷賣出紅星地產(chǎn)，但依然受其影響；另一方面，地產(chǎn)的萎縮也進(jìn)一步導(dǎo)致家居零售市場(chǎng)需求低迷。

第三，宏觀層面，不少企業(yè)的債務(wù)暴雷。從2022年開(kāi)始，很多企業(yè)的債務(wù)違約頻出，這直接導(dǎo)致了債務(wù)市場(chǎng)的信用危機(jī)。后來(lái)甚至有的企業(yè)以“美元債違約為榮”，使得其他想再發(fā)債的企業(yè)備受牽連。

第四，融資成本高。融資成本高企是紅星美凱龍面臨資金鏈危機(jī)的重要原因之一。

車建新認(rèn)為，這四大原因的疊加，導(dǎo)致紅星美凱龍甚至連工資都發(fā)不出去。“這要是在幾年前，紅星美凱龍工資都發(fā)不出去，我會(huì)跳樓。但是，在去年的艱難之下，紅星美凱龍還能支撐著，已經(jīng)非常不容易”。

03

紅星美凱龍經(jīng)營(yíng)管理是否受影響？

如前所述，從紅星美凱龍集團(tuán)到全國(guó)各地商場(chǎng)，對(duì)于“老板”的換人，中高層都表現(xiàn)出忐忑心態(tài)。車建新在開(kāi)年大會(huì)上明確表示，他會(huì)讓出董事長(zhǎng)位置，但會(huì)作為公司的總經(jīng)理，也就是CEO。分析人士認(rèn)為，車建新雖然不是第一大股東，甚至不再擔(dān)任董事長(zhǎng)，但依然掌握公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，至少可以保持現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)不變。

據(jù)接近美凱龍人士透露，紅星美凱龍家居集團(tuán)一直保持著非常良性的經(jīng)營(yíng)，疫情之前的2019年，紅星美凱龍的凈利潤(rùn)達(dá)到44.80億元。即使疫情三年，紅星美凱龍每年依然有幾十億的凈利潤(rùn)，2021年實(shí)現(xiàn)155.13億營(yíng)收，20.47億的歸母凈利潤(rùn)。

也就是說(shuō)，即使疫情期間，紅星美凱龍依然是盈利了，這在很大程度上體現(xiàn)了紅星美凱龍的價(jià)值，也體現(xiàn)了車建新帶領(lǐng)之下經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的價(jià)值。作為中國(guó)家居零售領(lǐng)域的第一品牌，紅星美凱龍經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)在行業(yè)中的地位，對(duì)上下游生態(tài)的資源駕馭和掌控能力，顯然是獨(dú)一無(wú)二的。

車建新

所以車建新表示，“他會(huì)更加勤奮”，帶領(lǐng)紅星美凱龍繼續(xù)再領(lǐng)先行業(yè)十年。對(duì)于美凱龍的管理層，車建新提出：第一，對(duì)顧客最好，做好口碑第一；第二，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力第一；第三能培養(yǎng)最優(yōu)秀的人才。能做到這三點(diǎn)，就不必?fù)?dān)心位置不保，不論誰(shuí)是老板，都會(huì)“請(qǐng)你來(lái)做”。

04

建發(fā)股份的態(tài)度

建發(fā)股份在1月15日就擬收購(gòu)美凱龍舉行了投資者說(shuō)明會(huì)。建發(fā)股份董事長(zhǎng)鄭永達(dá)稱，公司主要覆蓋供應(yīng)鏈和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，和美凱龍對(duì)應(yīng)的家居供應(yīng)鏈和地產(chǎn)可以有協(xié)同效應(yīng)，收購(gòu)美凱龍股權(quán)是建發(fā)股份為了產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈產(chǎn)業(yè)的延伸，從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展思考的戰(zhàn)略性并購(gòu)。

建發(fā)股份高管強(qiáng)調(diào)，交易不涉及債務(wù)安排，未來(lái)控股的是上市公司美凱龍，不會(huì)對(duì)目前控股公司紅星控股承債。建發(fā)股份高管表示，美凱龍報(bào)表上負(fù)債700多億拆分后可以發(fā)現(xiàn)，實(shí)際有息負(fù)債為380多億，負(fù)債規(guī)模較大但有兩個(gè)突出特點(diǎn)：一是以長(zhǎng)期借款為主，時(shí)間周期較長(zhǎng)利率較低，規(guī)模約為300億；一是舉債模式上每家自營(yíng)商場(chǎng)對(duì)應(yīng)一家子公司，子公司對(duì)物業(yè)進(jìn)行抵押從銀行取得貸款，擔(dān)保方為上市主體，與控股股東關(guān)聯(lián)較弱。并且初步審計(jì)中，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)美凱龍自營(yíng)商場(chǎng)抵押有給母公司供血的情況。

建發(fā)股份判斷，公司控股美凱龍之后需要增加承擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)并不多，并且國(guó)資控股有利于未來(lái)降低美凱龍融資成本，改善盈利狀況。紅星控股對(duì)美凱龍上市公司提供擔(dān)保規(guī)模有限，上市公司基本就可以滿足擔(dān)保需要。

具體到業(yè)務(wù)部分，建發(fā)高管表示，希望在消費(fèi)品板塊有所突破，爭(zhēng)取到2025年?duì)I收能達(dá)到1000億規(guī)模：“目前建發(fā)股份業(yè)務(wù)主要以大宗交易為主，很容易受產(chǎn)業(yè)、庫(kù)存周期影響。相較而言消費(fèi)品板塊利潤(rùn)率高，并且較為穩(wěn)定。”

建發(fā)股份高管稱，入股美凱龍主要從資產(chǎn)價(jià)值、企業(yè)龍頭效應(yīng)、品牌和渠道價(jià)值以及消費(fèi)私域流量四方面考慮，能夠和建發(fā)股份的業(yè)務(wù)進(jìn)行協(xié)同。目前紅星美凱龍自持的94家自營(yíng)門店有80%都集中在一二線核心城市的核心地段。建發(fā)高管坦言，這是美凱龍的核心價(jià)值和基本盤，也是建發(fā)最看重的部分。

紅星美凱龍

“自營(yíng)商場(chǎng)租金收入占營(yíng)收60%以上，整體出租率超過(guò)90%，自營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率較為穩(wěn)定，流動(dòng)資產(chǎn)以貨幣資產(chǎn)為主，并且所處一二線城市核心地段，價(jià)值保障度較高。”

美凱龍?jiān)谛袠I(yè)占據(jù)了絕對(duì)龍頭地位，市場(chǎng)占有率達(dá)到17.5%，比第二名居然之家11.1%的市占率高出6個(gè)點(diǎn)，并且居然之家主要以輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)為主。建發(fā)股份認(rèn)為，隨著行業(yè)發(fā)展，連鎖巨頭的集中度會(huì)越來(lái)越高：“地方性獨(dú)立賣場(chǎng)影響會(huì)弱化，如果城市必須有家居入口，那么企業(yè)僅僅抓住入口就可以做很多事情。即便家居行業(yè)成長(zhǎng)空間不大，但頭部企業(yè)成長(zhǎng)速度仍會(huì)很快，集中資源度更高。”

從品牌和渠道價(jià)值來(lái)看，建發(fā)股份看中的是美凱龍賣場(chǎng)在全國(guó)1-4線城市的滲透率，以及和美凱龍有合作的3萬(wàn)多家企業(yè)品牌。建發(fā)股份高管稱，從品牌效應(yīng)來(lái)看，建發(fā)股份正在從一家地方性國(guó)企向全國(guó)邁進(jìn)，因此必須要有一家全國(guó)知名的橋頭堡企業(yè)；建發(fā)股份目前供應(yīng)鏈上的產(chǎn)業(yè)，希望可以通過(guò)目前與美凱龍有合作的3萬(wàn)多家企業(yè)品牌，進(jìn)行更多滲透和觸達(dá)；建發(fā)地產(chǎn)業(yè)務(wù)未來(lái)可以和美凱龍家裝平臺(tái)、商業(yè)地產(chǎn)進(jìn)行融合。

“我們同時(shí)是部分海外品牌在中國(guó)總代理，已經(jīng)在5家美凱龍進(jìn)行銷售，未來(lái)希望進(jìn)一步拓展，包括和家居行業(yè)有協(xié)同作用的家電行業(yè)。”

消費(fèi)板塊總量難以高于大宗交易量，但如果達(dá)到這一規(guī)模，消費(fèi)板塊利潤(rùn)率會(huì)更高，并透露公布收購(gòu)以來(lái)，已有高端家電品牌找來(lái)尋求合作。同時(shí)，建發(fā)股份認(rèn)為美凱龍作為國(guó)內(nèi)較為高端的家居賣場(chǎng)，集中沉淀了國(guó)內(nèi)最具消費(fèi)力的私域流量，未來(lái)可以利用私域流量和建發(fā)股份現(xiàn)有其他業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

建發(fā)表示，控股后會(huì)深度參與美凱龍運(yùn)營(yíng)，對(duì)于目前表現(xiàn)不好的自營(yíng)和委管商場(chǎng)，將會(huì)進(jìn)行調(diào)整。