來源/品智PLSC

作者/萬德乾

1、價格優惠。名創優品通過62.39億元人民幣，拿到永輝超市29.4%股份，名創以每股2.35元的定價收購，出資溢價只有 3.5%（綜合近期永輝二級市場平均成交價格），屬于永輝目前第一大股東。這起投資入股也是2018年互聯網公司收購實體零售潮流以來，最大的一筆零售資產并購案。2017年11月20日，阿里投資約224億港幣，也才持有高鑫零售36.16%股份。沃爾瑪中國重新占據中國超市百強之前，永輝是和大潤發長期較勁榜首的企業。對比來看，名創入股永輝，可能屬于中國零售行業目前價格最優惠的一場并購案。

2、速度很快。名創和永輝分屬港股（還有美股）和A股，交易得到證監會和港交所的一致批準。由于雙方于昨晚（北京時間9月23日晚間）發出的公告，已經完成成交和審批，說明整個并購過程從接觸談判到最終成交，以及相應審批，速度非常之快。關于這個交易速度之快，下文還有更多提及。

3、牛奶公司徹底退出。交易之前，永輝超市股權結構如下：牛奶公司持股21.08%、張氏兄弟持股15.72%、京東系持股12.42%、騰訊持股5.27%、私募基金喜世潤持股4.14%、其它公開市場流通股。名創入股之后，股權結構如下：名創優品29.4%、張氏兄弟15.72%（不變）、京東持股2.94%（大幅減持）、騰訊和喜世潤不變。可以看出，除了京東保持多次減持節奏，騰訊保持不變，最主要的出售方為香港牛奶公司，而且是一分錢不剩的全部退出。堅決程度會讓人聯想至不久之前，中式高端小吃鼎泰豐退出北京市場。按照常理，一個股東想退，還是最大股東，必須找到接盤。很難想象，超過兩成的最大股東想退卻沒有接盤方，對于永輝將是怎樣的影響。

4、牛奶公司狀況。牛奶公司常稱香港牛奶國際，但是注冊地在北美洲的百慕大（英屬）。牛奶公司是家投資和從業食品、餐飲、零售的企業。旗下最著名的產業，當屬大灣區的7-ELEVEn便利店，而且所獲7-ELEVEn的運營權來自7-ELEVEn美國公司，而非日本方面。其它還有美心西餅烘焙店，以及萬寧藥房連鎖等。綜合來看，牛奶公司所持中國大陸資產，之前除了永輝，其它都在廣東省。此次退出永輝達成之后，牛奶公司在廣東以北的市場，基本沒有業務。牛奶公司目前業務遍布港臺和東南亞一帶。值得特別注意的是，牛奶公司依然屬于怡和集團控股。怡和，則是清朝末年就非常活躍在中國政商兩界的一家英資企業。

5、騰訊獨特地位。此次并購案當中，除了騰訊繼續保持不變的5.27%股權，騰訊還有一個獨特身份和股權地位，騰訊是此次并購案關聯的三方：名創、永輝、京東的共同股東。由于騰訊占股不多，而且從2017年12月宣告入股永輝以來，從未實際參與永輝經營，也從未對外表達騰訊對于并購標的公司股權變動的意見，類似今年6月湖南步步高超市的股改方案。騰訊仿佛在名創入股永輝并購案當中，一點都不重要。但是騰訊作為三家股權公司的共同股東，完全否定騰訊的功能，好像也很違背常識。

6、股價一漲一跌。由于名創與永輝在昨晚的公告時間，正值名創優品在美股的周一（美東）早間開盤時間，名創的美股從上周五的16.9美元/股，跌到13.5美元/股開盤。截止本文發稿之際，名創的美股已經來到12.6美元/股。至于名創的港股，則從上周五（9月20日）的33.45港元/股收盤，跌到今天（9月24日）25.05港元/股收盤。對比來看，永輝的A股在今天的最新價格，已經漲到2.48元人民幣/股，高出名創以2.35元/股的收購價。

7、葉國富投資入股理由。由于名創屬于葉國富絕對控制的企業，葉國富夫婦在名創直接間接持股在60%左右（不只是董事會投票權，而是持股比例），名創就是葉國富可以個人決策的公司。入股永輝，自然可以看作是葉國富的一人決定。按照葉國富于昨晚交流會的表述，投資永輝邏輯大概如下：

·第一，7月30日，葉國富親自去河南參觀胖東來和胖東來調改的永輝門店。

·第二，深感永輝調改的業績很好，永輝自己調改的福州、西安門店業績也不錯。

·第三，自己一貫欣賞美國Costco和美國山姆，現在特別欣賞胖東來，甚至認為現在胖東來比山姆還要好，但是要讓永輝做中國版山姆。當然，葉國富之前也表示過，名創要向華為、優衣庫學習。

·第四，國內超市處于結構性轉型機會期，永輝又是胖東來親自調教的，永輝現金流很穩健，永輝被低估了，永輝未來有戲。

綜合來看葉國富發言的四點，會發現一個不同尋常的邏輯鏈：自己最欣賞胖東來，欣賞到名創優品都要學習胖東來，但是沒有投資胖東來（按照于東來性格，大概也沒這個可能性），自己就投資了胖東來的學生永輝，但是卻要把這個學生做成中國版山姆。

8、名創與永輝的相互幫助。葉國富在交流會上面提到，名創可以幫助永輝開發自有品牌奔向「中國版山姆」的目標，永輝可以幫助名創補充食品快消的品類短板成為全球級零售公司，永輝在大商場的門店可以提升名創價品牌影響力。但是，葉國富與名創優品CFO張靖京反復強調，入股永輝，并不改變名創優品的既定戰略方向，甚至未來5年都不會影響。而且，名創并不會參與主導永輝日常管理。整個發言會給人的類似感覺：一個學生高考摸底成績不行，但是有人依然認為這個學生能考北大清華，因為學生得到北大清華導師親自輔導。此人表示以后幫助這個學生的后續學習，又不會干預這個學生的后續學習。

9、葉國富的速度。如上所述，葉國富親口承認，他是今年7月30日去了鄭州、許昌兩地，參觀胖東來、永輝門店，才得到永輝調改很好的業績震撼。從7月30日的首次參觀，到9月23日的正式官宣，不到兩個月時間，期間還有牛奶公司退出，京東減持，收購價格談判，上報監管層審批的一系列必要操作。這個操作速度，不可謂不快。也就是說，這起收購案，不只是近年來最大的一筆零售資產并購案，近年來最便宜的一筆零售資產并購案，還是近年來最快速的一筆零售資產并購案。

10、葉國富的態度。昨晚官宣并購案之后，除了上述提到名創股價大跌，永輝上漲之外，外界對于名創為什么要入股永輝這家實體零售，而且還是業績近年來虧損的企業？尤其是對比葉國富此前貶低大潤發作為實體零售的模式老舊，名創成立至今從未有過大規模收購的慣例，外界依然存在沒有太看懂葉國富的操作邏輯。而且值得注意的是，在此之前幾年，名創優品對于海外業務和資產的投資規模和快速度，大規模超過名創對國內市場的投資。為此，葉國富親自發朋友圈回應：“大家都看不懂就對了，如果看得懂我就錯了。”