今年年初，以CTO韓軍為首的1號店老臣相繼離職，據稱財務部門也早被架空。近日，關于1號店董事長，聯合創始人于剛將要離職的消息再次甚囂塵上，而于剛本人手機也處于無法接通狀態。

　　樹欲靜而風不止。盡管1號店對于剛離職傳聞進行了辟謠，但沃爾瑪對1號店的絕對控制似乎已成定局。早在2010年，平安大舉入股1號店，創始團隊控制權就已經旁落他人。此后5年間，于剛多次被傳離職。如今，1號店元老陸續出走，也被看成于剛撤離的前兆。

　　梳理1號店股權變化大事記，可大致看到1號店創始團隊失去控制權的全過程。在一聲嘆息的背后，我們也希望能給創業者一些啟示。
　　

　　國內首家專注企業股權架構設計的創始人何德文告訴《創業家》，資本和人一樣，是有不同的性格和脾氣的。創業者融資時，要讀懂資本背后人的不同性格，拿適合自己的錢。等到下雨時才想起修屋頂，只會弱國無外交，控制權地位會很被動尬尷。

　　2008年

　　于剛和戴爾的同事劉峻嶺創立了1號店，啟動資金是創始團隊的幾百萬，不久融到了2000萬元資金。

　　2009年

　　受金融危機襲來，VC不再投資電商。截至2009年10月，1號店已經無錢可燒。困境中的1號店開始與平安集團接洽。

　　2010年

　　5月，平安出資8000萬，收購1號店80%股權。據傳最早平安董事長馬明哲要求全資收購，討價還價后創始人團隊才留下了20%的股權。

　　馬明哲看中的是1號店的醫藥資源，希望通過互聯網來推動其健康險的發展。平安將投資創建的平安藥網和平安醫網劃入1號店以實現三網合一。不過，隨著整合的進行，平安發現1號店對主營業務拓展并沒有起到預期效應。

　　2011年

　　5月，平安將20%股權作價6500萬美元出售給沃爾瑪。同時沃爾瑪出資購買了用于兌現1號店管理團隊與平安集團簽訂的股權激勵協議的股權。

　　8月后，沃爾瑪正式入股1號店。12月，沃爾瑪從平安集團手中接手50%股權。

　　在該消息宣布前，劉強東透露，其實沃爾瑪也曾與京東進行過談判，歷時半年多，估值等已經談妥，唯一無法達成的條款是沃爾瑪要求最終控股京東商城，直到全盤收購。后者管理層和股東可以得到一大筆現金后退出。由此業界推測，沃爾瑪對待1號店亦是同樣的條件。

　　2012年

　　股權：沃爾瑪增持1號店股份，10月正式宣布控股1號店，取代平安成為1號店大股東，持股比例約51%，但是商務部要求在此項交易中加入限制性條款，規定被沃爾瑪收購的1號店所屬公司紐海控股，不得開展面向第三方開放平臺業務，沃爾瑪也不得通過VIE架構從事增值電信業務。

　　據傳，沃爾瑪增資后，平安集團持有1號店36.9%的股份，于剛等管理層則持股11.8%。對于這份股權結構，于剛對外界曾表示，“我們占股沒有這么少”。

　　人事變動：1號店原財務副總郭冬東、原人力資源副總梁勇的職務分別由此前的沃爾瑪電子商務團隊成員宋侑文和戴青接任。此外，沃爾瑪電商團隊60余人已經進入1號店。

　　2013年

　　由于限制性條款，沃爾瑪控股后的1號店只有自營業務的運營權。第三方平臺業務被整合為“1號商城”，剝離至上海傳績電商有限公司獨立運營。

　　年底，隨著上海自貿區的建立，沃爾瑪重新奪回了第三方平臺業務的控制。在自貿區注冊的紐海電商成為1號店網站新的經營主體。

　　2014年

　　1號店開始在營銷上發力，展開的新業務包括跨境電商、互聯網金融、O2O、互聯網醫藥等。在當年的業務發布會上，于剛表示，截至2014年底，1號店在線銷售商品超過800萬，擁有注冊用戶接近9000萬。不過，1號店以尊重戰略合作伙伴沃爾瑪為由，未披露任何關于交易和運營的數據。

　　2015年

　　人事變動：年初，以CTO韓軍為首的眾老臣離開1號店，據稱財務部門已經被架空。于剛將要離職的消息再次甚囂塵上。4月30日，沃爾瑪全球總裁兼CEO董明倫(Doug McMillon)到訪1號店，1號店總裁于剛陪同亮相，破解此前離職傳聞。

　　警示錄

　　平安和與沃爾瑪，一開始就是奔著控制權來的!

　　點評人：何德文 國內首家專注企業股權架構設計的創始人

　　投資人通常分為財務投資人和戰略投資人兩種。風險投資基金屬于典型的財務投資人，他們投資的主要目的是通過股權投資溢價退出獲取財務收益，通常不直接參與被投資公司的經營管理，也不會要求控股被投資公司。

　　戰略投資人通常和被投公司處于同一行業、相近行業或處于同一產業鏈的不同環節，投資主要考慮自身產業鏈的戰略布局。因此，戰略投資人通常會加強對被投資公司股東會與董事會的控制，深度介入被投公司的管理。

　　1號店于剛團隊在彈盡糧絕的困境中啟動融資。投資方平安集團投資的目的，是想利用1號店的醫藥資源促進其健康險的發展，1號店成為平安集團產業布局下的一顆棋子。于剛團隊將80%的股權轉讓給平安集團，實質是將公司的控制權拱手相讓。

　　在獲得股權溢價的同時，于剛團隊的身份也由公司的合伙人變成了職業經理人。平安集團發現產業鏈整合未能達到預期效果時，將其控制權轉讓給沃爾瑪退出變現，也就是必然結果。1號店的控制權變成平安集團和沃爾瑪之間的博弈游戲。起點已經決定了終點。

　　事實上，創業者即便不控股，也可以通過技術手段控制公司。比如，通過投票權委托、一致行動人協議、有限合伙或AB股計劃等。但是，技術手段可發揮作用的前提是，雙方的預期是一致的。比如，平安集團與沃爾瑪作為戰略投資人，人家一開始就是奔著控制權來的。

　　資本和人一樣，是有不同的性格和脾氣的。創業者融資時，要讀懂資本背后人的不同性格，拿適合自己的錢。等到下雨時才想起修屋頂，只會弱國無外交，控制權地位會很被動尬尷。

　　（創業家 記者 婁月）