出品/聯(lián)商專欄

撰文/和二

編輯/娜娜

8月1日，香港高等法院判決之后，無論宗馥莉到底是否如媒體鋪天蓋地所說的“輸了”，但18億美金巨額財富的家族爭奪戰(zhàn)，讓“娃哈哈這家國有企業(yè)的資產(chǎn)被私有化，娃哈哈空心化”的論調(diào)甚囂塵上，這對于宗慶后在世期間忠心愛國形象是致命的坍塌，對宗馥莉亦是真正麻煩的開始。

1、娃哈哈砍掉年銷售300萬以下的經(jīng)銷商？

據(jù)第一財經(jīng)報到，近期，在宗馥莉的“鐵腕”策略下，娃哈哈正在陸續(xù)砍掉年銷低于300萬元的經(jīng)銷商，突然“一刀切”，甚至還有經(jīng)銷商反饋娃哈哈方面還有未結(jié)清的款項。目前娃哈哈的渠道正經(jīng)歷“大洗牌”。冰柜投放不足成為導(dǎo)火索，有15年娃哈哈代理資格一朝被廢；也有經(jīng)銷商銷售指標(biāo)翻倍增長，庫存積壓超300萬。

在此之前，一些經(jīng)銷商表示，“她（宗馥莉）上臺這一年，我們這些經(jīng)銷商過得特別累。她只顧任務(wù)，不管我們經(jīng)銷商死活，價格、價差都亂了。而且定的任務(wù)不切實際，制度也與實際脫節(jié)，費用各種克扣，這兩個月扣了我五六萬元的費用。”一位年銷過千萬元、做了10多年娃哈哈經(jīng)銷商的李志杰（化名）說，“每天睜眼閉眼都是任務(wù)。” 

自從遺產(chǎn)爭奪大戰(zhàn)拉開帷幕，宗馥莉便消失了。多位接近娃哈哈人士證實，宗馥莉已至少一個多月未出現(xiàn)在公司了。有人說她在美國，有人說她最近可能在中國香港。總之，她已很長時間未在位于杭州市蕭山區(qū)宏盛路9號的宏勝飲料集團露面了。”

8月1日香港高等法院的文件顯示，禁制令（禁止轉(zhuǎn)移匯豐銀行賬戶內(nèi)的資產(chǎn)）持續(xù)有效至杭州中級人民法院及浙江高級人民法院的訴訟有最終裁決為止。文件顯示，宗馥莉已經(jīng)從該賬戶轉(zhuǎn)走了110萬美元。據(jù)彭博報道，該賬戶現(xiàn)有金額約18億美元。被告宗馥莉還需解釋轉(zhuǎn)走的110萬美元的財產(chǎn)去向并對原告負受托責(zé)任——告知上述賬戶的最新余額，并提供回溯自2024年2月2日以來的“資產(chǎn)、收入和支出變動情況的完整記錄。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道披露，該信托原計劃是21億美元（目前只有18億美元，尚未完成），在2024年就已經(jīng)開始布局。原告Jacky Zong、Jessie Zong 和 Jerry Zong（宗慶后的三名私生子女，被一些媒體戲稱為3J）提供了一份宗慶后的手寫指示，該指示提到：讓郭虹去香港匯豐辦理三份信托，每人7億美金，要求信托不動用本金，僅收取利息使用。原告稱，該指示是宗慶后在2024年1月下旬親筆書寫的。

香港法院的這份判決，其實并不能說明“宗馥莉輸了”，而只是對香港信托內(nèi)資產(chǎn)的“限期保全”，也就說，在杭州法院判決之前，禁止轉(zhuǎn)移其內(nèi)資產(chǎn)。

在此之前，宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三人已在杭州中級人民法院提起訴訟，要求確認其對宗馥莉持有的娃哈哈集團29.4%股權(quán)的繼承權(quán)，同時，三名原告還起訴要求確保三人獲得每份價值7億美元共計21億美元的信托權(quán)，他們聲稱這是他們已故父親宗慶后承諾為他們設(shè)立。今年7月8日浙江省高級人民法院發(fā)送的受理案件通知書顯示，相關(guān)訴訟已經(jīng)立案登記。

香港法院的此次判決只是一個“暫時的答案”，最終如何決定匯豐銀行內(nèi)18億美元資產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán)，取決于杭州法院如何判決。

根據(jù)法院公布的判案書，宗慶后于2024年2月2日訂立了兩份遺囑，分別涉及其境外和中國內(nèi)地境內(nèi)的資產(chǎn)。這兩份遺囑均未將宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛或杜建英列為受益人，而是指定了包括宗馥莉、宗馥莉之母施幼珍以及宗慶后的母親王樹珍在內(nèi)的若干人士為受益人，但并沒有提到任何原告或杜建英的名字。這兩份遺囑的遺囑執(zhí)行人是陳漢律師（屬于漢坤律師事務(wù)所）和郭虹。郭虹早在2013年之前就已經(jīng)是娃哈哈商業(yè)股份有限公司的監(jiān)事，在2015年擔(dān)任“杭州娃哈哈集團有限公司”董事。

宗慶后的遺囑恐怕是宗馥莉的終極武器：在遺囑中，宗慶后明確表示，其境外和中國內(nèi)地境內(nèi)的資產(chǎn)受益人都是宗馥莉，而三個私生子只能獲得香港匯豐銀行內(nèi)18億（亦或21億）美元資產(chǎn)的“利息部分”。

2、18億美金是哪來的？

18億美元，大約是129.3億人民幣，堪稱一筆天文數(shù)字，而且不在國內(nèi)在香港。大眾無疑需要追問的是，宗慶后生前是哪來的這18億美元，資金來源是否清白，以及又是如何轉(zhuǎn)移到香港去的？

要知道，娃哈哈畢竟屬于國企，雖然宗慶后生前持有杭州娃哈哈集團有限公司29.4%的股份，但娃哈哈的大頭部分畢竟屬于國資。從這個意義上來說，宗慶后一是娃哈哈的二股東，二是娃哈哈的打工人。宗慶后在沒有出售娃哈哈集團的股份的情況下，其合理收入只能是工資和分紅，但如果只有這兩項收入，離18億美元恐怕要差距很遠。

界面新聞的調(diào)查報道，揭開了這18億美元巨款的來路以及是如何跑到香港去的。

宗慶后身前設(shè)立了幾家BVI公司——又稱離岸公司，是依據(jù)英屬維爾京群島當(dāng)?shù)胤稍O(shè)立，常見類型包括國際商業(yè)公司（IBC）和有限責(zé)任公司（LLC）。該類公司無需在當(dāng)?shù)貙嶋H經(jīng)營，主要業(yè)務(wù)可全球開展。

而這些離岸公司基本都是境內(nèi)娃哈哈大量工廠、銷售公司的股東。離岸公司作為股東公司，獲得娃哈哈境內(nèi)大量實體公司的分紅，而且相較于境內(nèi)公司更容易將資金轉(zhuǎn)移到境外。

據(jù)界面新聞的報道，與境內(nèi)娃哈哈相關(guān)公司交織的離岸公司主要包含四個：分別是注冊在英屬維京群島的恒楓貿(mào)易有限公司、博山金貿(mào)易有限公司（Bountiful Gold Trading Limited），注冊在非洲塞舌爾的盛佳集團（Best Max GroupLimited）以及注冊在美屬薩摩亞群島的榮輝投資有限公司。

這些境外公司的股東或者董事，往往以宗慶后、施幼珍或者杜建英等娃哈哈創(chuàng)始人團隊或者高管掛名，且部分境外公司的注冊地址也出現(xiàn)共用的情況。界面新聞通過公開資料查詢發(fā)現(xiàn)，宏勝飲料（香港）有限公司、Purple Mystery Asset Management Ltd、PLATINUM NET LIMITED這幾家公司均在英屬維京群島注冊，公司地址在香港為同一地址。而“宏勝飲料香港”的唯一董事是施幼珍，即宗馥莉母親。

3、杭州娃哈哈集團公司早已被架空

理論上，杭州娃哈哈集團有限公司作為娃哈哈商標(biāo)的所有者，是整個娃哈哈商業(yè)帝國的核心平臺，其外圍的大量工廠、銷售、生產(chǎn)配套公司應(yīng)該都是這家公司百分百控制的子公司，但事實完全不是如此。

杭州娃哈哈集團有限公司現(xiàn)由宗馥莉、杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團有限公司、杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯(lián)合委員會（職工持股會）3名股東共同持股，代表上城區(qū)國資的杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團有限公司持股46%，宗馥莉持股29.4%，職工持股會持股24.6%，其中宗馥莉的29.4%股份由繼承而來。

據(jù)統(tǒng)計，娃哈哈在全國有81個生產(chǎn)基地、187家子公司。杭州娃哈哈集團有限公司創(chuàng)立于1993年，企查查資料顯示，集團公司擁有員工403人，2022年營業(yè)收入512億元。注冊資本5.26億元。

據(jù)證券時報的報道，杭州娃哈哈集團公司對外投資的公司有16家，其中有4家注銷，持股都在49%以下，包括杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈飲料有限公司、杭州娃哈哈宏振包裝有限公司等。

也就是說，在娃哈哈體系內(nèi)的187家子公司中，有國資背景的杭州娃哈哈集團公司直接持股的公司只有16家，而且還有四家已經(jīng)注銷。也就是說，娃哈哈旗下其他的170多家子公司、或者孫公司事實上跟國資沒有關(guān)系，或者國資持股比例極低。

值得一提的是宗慶后的另一家公司：浙江娃哈哈實業(yè)股份有限公司。這家公司與杭州娃哈哈集團公司沒有任何股權(quán)關(guān)聯(lián)，被簡稱為“浙江娃哈哈”。其成立日期為1993年，注冊資本9179萬股，其中發(fā)起人股東持股43.0322%，內(nèi)部職工持股31.4693%, 社會法人股為25.4985%。

浙江娃哈哈對外投資有8家公司，包括浙江娃哈哈飲用水有限公司，杭州娃哈哈飲料有限公司，杭州娃哈哈食品有限公司等。從名稱上看，浙江娃哈哈旗下的公司可能才是屬于娃哈哈的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域——飲用水、飲料、食品（娃哈哈八寶粥）。

企查查顯示，和宗慶后有關(guān)聯(lián)的企業(yè)有207家。上述只是其中很小的一部分，還有大量公司是宗慶后等直接大比例持股。

宗慶后全資持有杭州娃哈哈宏振投資有限公司。宏振投資成立于2007年，注冊資本1.8億元，對外投資企業(yè)達到27家，而且大多數(shù)是51%以上比例持有，包括娃哈哈商業(yè)股份有限公司，杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈飲料有限公司、杭州娃哈哈宏振包裝有限公司、貴州省仁懷市茅臺鎮(zhèn)宏振酒業(yè)銷售有限公司等。

浙江啟力投資有限公司，注冊資本2億元，宗慶后持股60%，其余40%為工會持股，持有28家公司股權(quán)，包括天津娃哈哈食品有限公司、南京娃哈哈飲料有限公司等，多屬乳業(yè)、飲料類公司。

浙江真宗投資有限公司同樣注冊資本2億元，宗慶后持股60%，其余40%為工會持股，對外投資15家公司，包括沈陽娃哈哈乳品有限公司、貴州恒楓飲料有限公司等。

廣元金信投資有限公司、杭州娃哈哈廣盛投資有限公司也是由宗慶后持股60%，投資持有多家娃哈哈公司股權(quán)。

另外，除了與娃哈哈相關(guān)的業(yè)務(wù)，宗慶后本人及其兄弟姐妹、女兒對外還有著極為復(fù)雜的投資。據(jù)南方都市報披露，宗慶后通過浙江娃哈哈創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱“娃哈哈創(chuàng)投”）這一投資平臺，投資了華熙生物（688363.SH）、怡合達（301029.SZ）等上市公司，并持有同心醫(yī)療、蘭丁智能、騰瑞制藥等IPO企業(yè)的股份。娃哈哈創(chuàng)投分別由杭州娃哈哈宏振投資有限公司（簡稱“宏振投資”）、施幼珍持股90%、10%。施幼珍為宗慶后之妻，宏振投資由宗慶后本人100%持股。

從大量的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)來看，宗慶后在生前早已“乾坤大挪移”，大量娃哈哈旗下的子公司、孫公司與國資毫無關(guān)系，而娃哈哈的核心平臺“杭州娃哈哈集團公司”幾乎已經(jīng)成了“光桿司令”。

4、杭州國資成立調(diào)查組

7月17日，杭州市上城區(qū)財政局工作人員表示，“我們前期也接到了很多相關(guān)電話和投訴，我們一直在處理，已經(jīng)有（成立）專班在介入處理，我們也希望盡快能處理這個事情。”對于專班是否為上城區(qū)財政局牽頭，該工作人員表示，上城區(qū)財政局內(nèi)部也只有個別人知曉，“不好給你更進一步的答復(fù)。”

法律界人士表示，對娃哈哈的調(diào)查可能主要涉及兩個方面：一是娃哈哈的實際治理架構(gòu)已經(jīng)不透明，長期被指存在“殼實分離”問題，公司治理程序涉嫌違規(guī)，部分關(guān)鍵權(quán)益有“體外化”嫌疑，可能致使國有股東權(quán)益受損；二是家族爭產(chǎn)中，若部分核心資產(chǎn)如商標(biāo)權(quán)、利潤分配控制權(quán)等落入特定個體或離岸架構(gòu)手中，極易形成公共資源私人化的既成事實，這將構(gòu)成對地方財政利益的直接侵蝕。

從大量公司體外化到試圖將國資控制下的“娃哈哈商標(biāo)”轉(zhuǎn)移出集團公司，再到如今的天文數(shù)字的信托資產(chǎn)，國資對娃哈哈的調(diào)查恐怕已經(jīng)迫在眉睫，而這一切，也許會成為以宗馥莉為代表的宗氏家族真正的大麻煩。