出品/36氪 

撰文/謝蕓子 

2009年前，宗慶后打贏“達娃之爭”時應(yīng)該未曾想到，同樣震驚全國的“財產(chǎn)爭奪案”會在16年后再度上演。只不過，這次的糾紛來的更猛烈，也更不體面。

8月1日，香港高等法院官網(wǎng)公布法庭判決書，判決確認：

Jian Hao Ventures Limited（建浩創(chuàng)投）在香港上海匯豐銀行賬戶中的資產(chǎn)，是宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三位原告享有受益權(quán)的信托財產(chǎn)，被告宗馥莉不得從建浩創(chuàng)投的香港匯豐銀行賬戶提款或轉(zhuǎn)賬，禁止令持續(xù)有效至杭州中級人民法院及浙江高級人民法院的訴訟有最終裁決為止。

該判決書還要求，宗馥莉需要向三位原告全面披露，匯豐賬戶的當(dāng)前余額，自2024年2月2日起，賬戶中若有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或處分，須說明資產(chǎn)去向、目的、接收方、轉(zhuǎn)移方式等。

法院判決書公布后，“宗馥莉輸了”的消息鋪天蓋地。但實際上，香港法院的判決也只是一個過渡。從娃哈哈整個“商業(yè)帝國”的大盤來判斷，離岸信托所涉及的21億美元（約合150.94億元人民幣），也僅是“一粟”。 

在娃哈哈最鼎盛的2013年，其年營收一度達到?783億元。盡管伴隨時代的浪潮以及行業(yè)的競爭，娃哈哈的市場不斷萎縮。但在宗慶后去世前的2023年，公司營收也達到500億元。

從這個層面來說，當(dāng)下就判斷宗馥莉的成敗沒有意義。

信托爭議

簡單翻譯香港高等法院對信托爭議的裁定，至少能看到以下幾點事實：

第一，宗慶后確實留下了親筆文件，要給宗繼昌等三位子女建立一份21億美元的信托。

第二，宗繼昌等三位子女承認宗馥莉?qū)τ谕薰睦^承權(quán)。宗馥莉也承諾，會用其掌控的建浩創(chuàng)投給三兄妹設(shè)立三個累計規(guī)模21億美元的信托。

第三，法庭判決書中還提到，宗慶后于2024年2月2日立有兩份遺囑，其中一份涉及其特定的境外資產(chǎn)，但未涵蓋建浩創(chuàng)投及其資產(chǎn)；另一份則涉及其在中國內(nèi)地的境內(nèi)資產(chǎn)。兩份遺囑均未將原告三人或杜建英列為受益人，而是指定了包括宗馥莉、施幼珍及宗慶后的母親在內(nèi)的若干人作為受益人。

不過目前看來，協(xié)議似乎只進行了一個開頭。

在香港高等法院公布的文件中，宗馥莉方面稱，21億美元固定本金產(chǎn)生的利息才是信托資產(chǎn)，而非本金本身。如果此言非虛似乎意味著，宗馥莉有權(quán)決定這個信托的期限，甚至是這21億美元的流向。

不過，香港高等法院的法官也特別強調(diào)——“本案的訴訟并不涉及宗慶后的遺產(chǎn)的管理事項，前述背景僅為后文提及的相關(guān)協(xié)議提供理解基礎(chǔ)，該等協(xié)議中提及了上述遺囑。”

“按照普通法系，僅從信托的角度來說，（宗馥莉）敗訴的概率是較高的。但這筆信托與遺產(chǎn)繼承又是一個主從關(guān)系，香港的信托官司也要等大陸的明確判決。”

上海正策律師事務(wù)所律師董毅智告訴36氪，從外界看，目前該信托的設(shè)立過程及成立與否并未披露明確的細節(jié)，法院判決走向仍需根據(jù)信托設(shè)立的基礎(chǔ)文件來判斷。“從宗馥莉為何有權(quán)利以及如何從信托中轉(zhuǎn)出110萬美元，延伸至信托設(shè)立過程是否符合法律要求，乃至信托財產(chǎn)是否合法，都可能影響最終結(jié)果。”

換言之，香港的官司還稱不上“重大反轉(zhuǎn)”，也如宗馥莉代理律師Anthony Siu所言，杭州的訴訟才是“重頭戲”。而原告三人在杭州法院的訴訟主要圍繞集團29.4%的股權(quán)分割。

圖片源自香港高等法院對信托爭議的裁定

體系外公司疑云

據(jù)此前媒體披露，杭州市上城區(qū)財政局已證實，針對娃哈哈集團創(chuàng)始人宗慶后離世后引發(fā)的家族內(nèi)部權(quán)益爭奪、商標轉(zhuǎn)讓爭議及國有資產(chǎn)安全等問題，已成立專項工作專班介入處理。

1999年，國企改制的浪潮下，宗慶后推動公司轉(zhuǎn)型為混合所有制企業(yè)。幾番調(diào)整后，杭州娃哈哈集團形成了如今的股權(quán)格局：由杭州市上城區(qū)100%控股的杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團有限公司持股46%，宗慶后及宗馥莉目前所占股權(quán)29.4%，娃哈哈職工持股會占股近24.6%。

圖片源自愛企查

僅從杭州娃哈哈集團股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，國資是絕對的大股東。但本次改制不包括商標、生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)，這也為日后的資產(chǎn)騰挪埋下了伏筆。

2006年，“達娃之爭”正式爆發(fā)。按照此前宗慶后的闡述：

“（達能）當(dāng)時對我們提出新設(shè)工廠增加產(chǎn)能的要求不同意，反而要求我們?nèi)フ掖庸S，另一方面自己又大量投資甚至控股樂百氏、光明等主要的競爭對手。”

“為了保住產(chǎn)能，也由于符合娃哈哈產(chǎn)量和質(zhì)量要求的代加工廠根本找不到，干部員工自己集資籌建了一批工廠，為合資公司的加工產(chǎn)品，同時也分攤銷售費用。”

而后的宗慶后高舉保護民族企業(yè)的旗幟，通過非合資公司將達能趕出娃哈哈的商業(yè)版圖，這或許是娃哈哈建立體系外公司的最初原因。愛企查顯示，宗氏家族執(zhí)掌的“娃哈哈系”境內(nèi)公司目前已經(jīng)超過200家，這些公司大多圍繞娃哈哈產(chǎn)業(yè)鏈開展工作，但大多與上城區(qū)國資并無股權(quán)關(guān)聯(lián)。

另據(jù)《經(jīng)濟參考報》，截至2022年底，娃哈哈集團（包括體系外公司）總資產(chǎn)為370.47億元，2022年營業(yè)收入為512.02億元，凈利潤為47.67億元。與之對比，2022年底，娃哈哈集團主體的資產(chǎn)總額為58.07億元，2022年營業(yè)收入為14.03億元，凈利潤為1871.28萬元。

也就是說，上城區(qū)國資持有股權(quán)的娃哈哈集團，資產(chǎn)只占整個娃哈哈商業(yè)版圖的約15%，凈利潤更是僅占0.39%。

“水”還能回歸純凈嗎？

時至2024年，當(dāng)宗馥莉接手娃哈哈后，再度復(fù)刻了父親曾經(jīng)的做法，只不過“要踢出局”的對象變了。撇開難分真假的各方家族勢力，一定程度上，宗馥莉也將矛頭對準了整個娃哈哈帝國：一種以宗慶后為主導(dǎo)、穩(wěn)如磐石卻因各方勢力幾乎不可繼承的商業(yè)模式。

據(jù)此前眾多媒體報道，宗馥莉先是對娃哈哈集團的核心管理層進行了“大換血”，后又要求娃哈哈集團的所有員工將勞動合同轉(zhuǎn)移到“宏勝系”。

其中，因諸多老員工涉及“娃哈哈職工持股會”，導(dǎo)致勞務(wù)糾紛頻發(fā)。

與此同時，宗馥莉接手后的娃哈哈也在陸續(xù)關(guān)停工廠，其中包括宗繼昌、宗婕莉擔(dān)任董事的沈陽娃哈哈榮泰食品有限公司，以及宗繼昌擔(dān)任董事的南京娃哈哈飲料有限公司、天津娃哈哈食品有限公司、大理娃哈哈飲料有限公司、雙城娃哈哈乳品有限公司等。

而這些工廠的產(chǎn)能，正逐漸被宗馥莉的“宏勝系”補上。據(jù)官網(wǎng)資料，目前宏勝飲料集團在全國有19個生產(chǎn)基地，48家子公司，擁有104條現(xiàn)代化生產(chǎn)線。

媒體曾報道稱，宗馥莉上臺后，曾對供應(yīng)鏈改革，最關(guān)鍵的一大變化是成立了計劃中心，“產(chǎn)供銷”的環(huán)節(jié)被大幅納入到“預(yù)算制度”之中。所有環(huán)節(jié)的每一筆花銷，都要在月底進行“預(yù)算申報”，這個報批需要最終經(jīng)過宗馥莉本人審核，然后嚴格按照預(yù)算控制執(zhí)行。

此前，娃哈哈也對工廠停工和員工投訴維權(quán)作出說明——為增強終端市場的響應(yīng)能力，需要調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)銷布局結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致部分工廠停工停產(chǎn)。對于停工停產(chǎn)的公司已按相關(guān)法律程序開展清算流程。同時，最近出現(xiàn)的員工勞動合同轉(zhuǎn)簽、投訴、維權(quán)等一系列現(xiàn)象，是我司向內(nèi)合規(guī)化改革和管理優(yōu)化所帶來的短期陣痛。

不久前的7月，娃哈哈悄悄換了廣告牌“水就是水，讓水回歸純凈”。但此時的宗馥莉，也因諸多大刀闊斧的改革，引起了反噬。

在36氪的了解中，部分在娃哈哈工作二十年的老員工被降薪，一個月僅有不到兩千元的收入。在部分離職高層看來，這明顯與宗慶后倡導(dǎo)的“家文化”不同。

有曾在娃哈哈任職的高管告訴36氪，“宗慶后在位之時，公司有絕對的平衡及向心力，員工對其非常崇拜。如果一個老員工不勝任工作了，也會將其調(diào)職，而非直接開除。”

且在他的觀點中，杜建英是娃哈哈早期的“股肱之臣”，他認為，遺產(chǎn)爭奪的關(guān)鍵在于杭州市國資委的選擇。

董毅智進一步補充道，在信托設(shè)立的過程中，或是其家族的資產(chǎn)，是否涉及員工持股會及國資的利益，仍有待上城區(qū)政府調(diào)查核實。

在他看來，早期混改的實操存在多方面的“歷史遺留問題”，往往是以股東決裂的方式呈現(xiàn)。與娃哈哈不同的是，目前國企、央企引入非公資本的形式較為多樣，例如國資轉(zhuǎn)債與入股并行，又或者引入優(yōu)先股制度等，目的是為混改提升活力，促進非公資本參與混改。

一個明確的事實是，娃哈哈的遺產(chǎn)爭奪案仍未有結(jié)論。

2025年一季度，娃哈哈整體銷售凈收入增速保持在30%以上。而在市場份額上，來自馬上贏的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，包裝水方面，娃哈哈在2024年第一季度市場份額約為9.42%；到了2025年第一季度，這一份額上漲至17.07%。

然而，一個老生常談的話題是，自營養(yǎng)快線以來，娃哈哈始終沒有打造出新的爆品。在“水”領(lǐng)域，老對手農(nóng)夫山泉也早已位居第一。

比起當(dāng)下備受關(guān)注的信托爭議，娃哈哈內(nèi)部推進的一系列改革更具實質(zhì)意義。群眾永遠是看客，于宗馥莉而言，勝敗也在信托案件之外，但參考她接班后的一系列動作，尤其是改革中引發(fā)的渠道摩擦、內(nèi)部動蕩等爭議，改革預(yù)期仍待觀望，難言樂觀。