國美戰略合作伙伴博然思維咨詢有限公司9月13日向記者透露，權威股東投票顧問機構GlassLewis向國美股東發出報告，建議股東于每項議案的投票都支持現任管理層，支持陳曉及孫一丁，反對黃光裕提名的董事候選人鄒曉春及黃燕虹。該顧問機構也支持再次選任貝恩的三位董事，并支持此前股東大會通過的賦予董事會的一般授權，維持增發新股的靈活性。對此，黃光裕一方通過代理人對GlassLewis報告進行質疑，認為這“只是一家之言”。

　　與此同時，北京問天律師事務所主任合伙人張遠忠律師還向記者透露，其已接受當事人委托，于9月13日向北京市二中院遞交民事起訴書，就黃光裕、杜鵑、許鐘民因內幕交易給當事人造成的損害提起民事索賠。

　　陳曉一方稱獲一國際顧問機構支持

　　對于將在9月28日召開的國美特別股東大會上表決的8項決議，GlassLewis報告建議國美股東對“重選竺稼先生為國美非執行董事”、“重選IanAndrewReynolds先生為國美非執行董事”、“重選王勵弘女士為國美非執行董事”3項投贊成票；而對“即時撤銷國美于二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發、發行及買賣本公司股份之一般授權”、“即時撤銷陳曉先生作為國美執行董事兼董事會主席之職務”、“即時撤銷孫一丁先生作為國美執行董事之職務”、“即時委任鄒曉春先生作為本國美的執行董事”、“即時委任黃燕虹女士作為國美的執行董事”5項投反對票。

　　GlassLewis是一家獨立的國際投資決策顧問公司，專門從事企業資產管理和投資人決策。其客戶包括眾多投資機構和國際公司。目前該公司所服務的機構和公司的總資產約為17萬億美元。對此，有分析人士稱，作為一家專業的投資決策顧問機構，GlassLewis所公布的報告，將對國美股東決策產生一定影響。

　　該報告認為，“提出持異見者未能證明其提名的董事候選人有任何優勢來取代現任董事。持異見者不僅幾乎沒有提供支撐其該等建議的理據和分析說明，而且令人費解的是，在黃先生已被判入獄的情況下，他還選擇作為股東活躍分子的身份(采取對抗公司的行為)。”該報告還認為，如果建議股東支持黃光裕提名的候選人是非常不智的。持異見者也沒有提供理據支撐其撤銷發行新股的一般授權的提案。

　　該報告同時表示，國美董事會和管理層在處理由黃光裕而帶來的諸多困難上表現得當；在陳曉和董事會的領導下國美運營表現良好，管理層在考慮到多種負面影響下調整了國美的發展戰略。在國美最為脆弱的時期，董事會聘請諸多外部的財務、會計和企業治理專家，為國美提供咨詢建議。此外，管理團隊努力重建與國美的供應商及融資方的關系，并因此令營業額獲得改善。

　　黃光裕回應稱其為“一家之言”

　　對于GlassLewis的報告和建議，黃光裕一方卻并不認同。其代理人在接受記者采訪時表示，GlassLewis的報告只是一家之言。控股股東正在準備詳細資料，闡述提出取消授權、罷免陳曉董事及主席職務和重組董事局的原因和依據。并相信廣大股東會在充分考慮所有信息，權衡利害之后，做出最符合他們長遠利益的投票選擇。

　　對于“在黃先生已被判入獄的情況下，他還選擇作為股東活躍分子的身份”的說法，黃光裕代理人稱，黃光裕先生盡管被判入獄，但是并不意味著控股股東其它權利也被取消，作為占有35.98%股份的控股股東，在董事會里有合法的、與持股比例相對應的董事席位，是合理的要求，不應該受到漠視。

　　黃光裕一方同時指出，大股東對于國美的貢獻是顯而易見的。在黃光裕創建并帶領國美電器的20多年里，國美取得了在中國家電零售連鎖業的領導地位。而在過去的一年里，在陳曉的帶領下，國美市場份額、盈利能力迅速下滑，國美正在失去自己的領先地位，這是非常危險的。這也是大股東提出罷免陳曉先生董事及主席職務和重組董事局的原因。

　　關于大股東所提名的兩位董事候選人的優勢，該代理人稱，鄒曉春先生具有資深的法律背景，能夠從法律層面把握國美戰略，加強公司管治。黃燕虹女士作為創始人的親屬，在創業初期、高速發展過程中起著非常重要的作用，她可以在大股東和公司之間搭建一個溝通的橋梁，有利于國美繼續得到大股東的前瞻性領導和強力支持。

　　遭股民民事索賠牽扯精力

　　據張遠忠律師介紹，其委托人周某2007年9月18日以每股16.0元購買中關村股票34400股，總金額為人民幣550400元，并于2007年9月24號把上述股票以每股14.3元賣出23658股，賣出總金額338309.4元，共損失34688元。

　　周某訴訟書指出，這筆損失是黃光裕等人內幕交易造成。理由是：2007年7、8月間，中關村上市公司擬收購鵬潤地產全部股權進行重組。被告人黃光裕作為中關村的董事，在該信息公告前，指使他人以曹楚娟、林家鋒等79人的身份證開立相關個人股票賬戶，并由黃光裕控制，同時安排被告人杜鵑協助管理以上股票賬戶。杜鵑于同年8月13日至9月28日間，按照黃光裕的指令，指使杜薇、杜非、謝某等人使用上述股票賬戶，累計購入中關村股票1.04億余股，成交額共計人民幣13.22億余元，至2008年5月7日該信息公告日時，上述股票賬戶的賬面收益額為人民幣3.06億余元。期間，被告人許鐘民明知黃光裕利用上述內幕信息進行中關村股票交易，仍接受黃光裕的指令，指使許偉銘在廣東借用他人身份證開立個人股票賬戶或直接借用他人股票賬戶共計30個。上述股票賬戶于2007年8月13日至9月28日間，累計購入中關村股票3166萬余股，成交額共計人民幣4.14億余元，至2008年5月7日該信息公告日時，上述30個股票賬戶的賬面收益額為人民幣9021萬余元。

　　張律師稱，自一審判決黃光裕犯內幕交易罪后，其律師事務所陸續接受投資人狀告黃光裕民事賠償的委托，現二審法院判決黃光裕構成內幕交易罪。經過長時間準備，現訴訟材料已經準備完畢，于9月13日向法院遞交訴狀。自此，黃光裕內幕交易民事索賠程序正式開始。

　　有媒體稱，黃光裕等人操縱中關村股票進行內幕交易，保守估計涉及13萬股民。張遠忠律師在接受記者采訪時表示：“雖然這次代理的此案索賠額度不高，但如果有大量受損股民起訴，黃光裕等三人將面臨巨額賠償，預計最多將超過3億元。”

　　對此，業內資深律師陳良向記者介紹，在國美內戰的關鍵時期，這一事件將對黃光裕一方大為不利，很有可能左右國美中小股東的投票選擇。

　　但黃光裕方面卻回應稱，內幕交易是關于中關村股票的事，法院已對黃光裕判刑和罰款，此事也與目前國美的股權爭奪戰無關，也不會對此產生影響。

　　據張遠忠律師介紹，此前已經有多位律師公開征集黃光裕內幕交易民事賠償案的訴訟委托，而如果有大量受損股民起訴黃光裕的話，無疑會牽扯黃光裕一方在爭奪國美控制權上的部分精力，進而影響到“黃陳之爭”的最終走勢。
　　（經濟參考報 記者侯云 龍文婧）