在市場普遍看衰線下零售業的今天，泛亞零售大鱷牛奶國際向國內超市業的黑馬永輝超市拋來“繡球”，以56.92億元的高價“聘金”迎得后者19.99%的股權，令業界驚詫。

　　交易完成后，牛奶集團不僅給永輝超市帶來發展亟須的大筆資金，還將為后者提供人才、管理等方面的支持，同時雙方在產業合作上存在較大的想象空間。

　　但看似皆大歡喜的交易背后，亦存“門口野蠻人”的風險，國內企業中雷士照明、上海家化等都正在經歷“引狼入室”后帶來的陣痛。

　　皆大歡喜的交易

　　根據永輝超市與香港怡和集團旗下牛奶有限公司正式簽署《認購協議》，牛奶公司將以每股7元，共出資57億元，以非公開發行股票形式，認購永輝超市股票813100468股。

　　交易完成后，牛奶國際將持有永輝19 .99%股權，成為永輝超市的最大單一股東，是繼實際控制人即創始人張軒松、張軒寧兩兄弟之后的永輝超市第二大股東。

　　據了解，牛奶有限公司系Dairy Farm集團(牛奶國際)全資孫公司及在香港的主要經營實體，后者擁有超過5800家超市、大賣場、便利店、藥妝店、家居用品店及飯店。其不僅擁有惠康、萬寧、美心等知名的的連鎖品牌，同時還授權開拓發展7-11、星巴克、宜家等品牌在香港及廣東等地的門店。

　　“從賬面上看，牛奶國際給永輝超市開出的價碼還是非常誘人的。”零售業分析人士陳岳峰表示，在牽手牛奶國際之前，永輝超市剛剛經歷了原公司第二大股東、公司唯一外資發起方民生超市減持全部公司股份，當時成交均價僅為6.2元/股。

　　據悉，此樁交易一旦成行，將會成為牛奶有限公司有史以來最大的一筆收購。

　　這似乎是一樁皆大歡喜的交易。陳岳峰表示，從牛奶國際的角度來看，一直希望在中國的零售市場有所作為。其旗下的萬寧雖然進入內地市場已有10年時間，但一直未能給競爭對手屈臣氏以足夠的壓力。而與7-11便利店的合作，牛奶公司也只獲得其在華南地區的經營權。此次入股永輝超市，將會給牛奶國際打開內地零售市場賦予足夠的想象力。

　　牛奶國際的入股，則給永輝超市當下的擴張計劃帶來了急需的現金流。凌雁管理咨詢首席咨詢師林岳表示，截至去年年底，永輝超市已開業門店數量為288家，已簽約未開業門店數量為140家。如果沒有足夠的現金流來實現開業，那么便意味著極大的資產負債率。截至2013年底，永輝超市的庫存資金僅為18.9億元，資產負債率卻高達54.4%。

　　永輝超市以“自營生鮮”的模式，在零售行業異軍突起，擁有超過行業平均水平的利潤率和生鮮產品運營經驗。林岳表示，這應該是牛奶集團所看中永輝超市的地方，但生鮮產品需與農戶現金結算，致使其對資金的需求也尤為饑渴。

　　“門口野蠻人”風險

　　與之前的投資者相比較，牛奶國際本身是跨境經營多年的零售巨鱷，其在零售行業擁有極為豐富的管理人才和運營經驗。林岳認為，這將不僅是一筆財務投資，而且是牛奶集團與永輝超市合作，深耕中國內地市場的起點。

　　根據《認購協議》所述，牛奶公司將派出2名人士擔任公司的非執行董事，并指派一名人士擔任監事一職。永輝超市官網上給出的官方說法稱，兩位牛奶有限公司高管作為非執行董事參與公司決策、經營，并將引進更加先進的國際超市管理經驗和經營管理思路。

　　林岳表示，永輝超市之前在管理上還是相對比較粗放的，引入新的戰略投資者后，將有助于其精細化的管理。此外，牛奶公司旗下有很多公司及渠道，永輝超市可以利用牛奶公司的資源進口國外商品，實行全球采購，以降低產品價格。這也意味著，未來雙方在產業合作方面會有更多的動作。

　　陳岳峰則認為，根據雙方的計劃，牛奶有限公司為永輝超市開放采購供應鏈，未來將在鮮食、進口商品等商品的全球采購、自有品牌、高端超市、信息技術與電子商務等領域展開合作，這些對于提升永輝供應鏈及管理水平上大有裨益。但永輝強調的“產品可進入牛奶公司相關銷售渠道”則價值不大，能進且值得進入牛奶公司銷售渠道的產品并不多，從目前來看，牛奶公司旗下業態適合永輝產品進入的門店也不多。

　　在陳岳峰看來，此項交易最大的潛在風險，來自公司日后的控制權問題。牛奶集團本身是零售企業，在如今的市場環境下作如此大手筆的投資，不太可能是投機或只為分享永輝發展紅利的行為。盡管張氏兄弟二人仍為永輝控股股東及實際控制人，但牛奶公司入股后，兩人合計持股比例已由39.92%降至31.94%。牛奶公司若在未來幾年再增持12%的股份，就能成為永輝超市的第一大股東。

　　“在公開的資本市場，實現這一目標的手段并不少。”陳岳峰表示，倘若永輝在發展中出現問題，如內耗、高管間分歧或遭遇發展瓶頸等，就會在控股權上落出更大“空門”。前車之鑒如上海家化、雷士照明等，在國內已不少見。

　　對于上述疑問，永輝超市方面未對本報記者的采訪作回應。但有永輝高管私下曾對記者表示：“在目前已知的很長一段時間，公司的控股股東和實際控制人不會改變。”

　　或促多元化提速

　　對于此次募集資金的主要用途，永輝超市官方給出的回應是，一、開設零售門店;二、公司信息化再升級及發展電商業務平臺;三、建設食品加工、開發中心和食品安全檢測體系;四、建設物流配送中心;五、兼并收購或產業投資;六、改善公司資本結構，降低財務費用，夯實公司的資本實力。

　　其中，“收購或產業投資”引起了業內人士的高度關注。陳岳峰表示，此前永輝曾戰略性買入人人樂的股票，并頻頻舉牌武漢中百等同行，持股武漢中百一度達到15%的二股東地位。而永輝在收購上不僅限于同行，對上下游供應商也充滿興趣，曾參與過金楓酒業的定向增發等，永輝也表示將適時通過投資參股等方式加強與中外供應商的合作。因此，獲得這筆巨額現金，讓市場對永輝接下來的并購行為有了更大的期望。

　　有業內人士分析稱，57億元的募集資金到位后，主要的用途應該不會局限于此，而是會有更多的動作，如進軍商業地產等，其此前已有在合肥等城市拿地自建物業的例子，未來不排除會有更多類似的嘗試。該人士稱，永輝超市未來發展遇到的挑戰會越來越大，一方面其優勢生鮮經營正在被國內同行迎頭趕上，優勢會被逐漸削弱。另一方面，每年數十家新店的逆市擴張，人才斷層現象未來會逐步顯現。在零售業態受到擠壓的背景下，企業進行一些多元化的嘗試本身亦是抗風險的一種手段。

　　林岳則認為，未來永輝超市的收購重心，還將會是圍繞在生鮮產品的供應鏈環節，從而夯實其生鮮經營的基礎、降低生鮮采購的成本，并積極做好生鮮產品線上運營的探索，將其賴以生存的優勢進一步擴大。
　　（中國經營報 宋文明）