北京華聯綜合超市股份2003年年度股東大會決議公告 來源： 聯商網 2004-05-11 08:47 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 北京華聯綜合超市股份有限公司（以下稱“本公司”或“公司”）2003年年度股東大會（以下稱“股東年會”）于2004年5月9日上午10:00在四川大廈東塔五層會議室召開。出席股東年會的股東和股東代理人8人，代表股份76,531,280股，占公司總股本的60.95％，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長趙國清先生主持，公司的董事、監事及高管人員列席了股東年會。公司采用記名投票表決的方式審議并通過如下決議： 一、審議通過《2003年年度董事會工作報告》。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 二、審議通過《2003年年度監事會工作報告》。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 三、審議通過公司經審核的2003年財務報告。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 四、審議通過《關于2003年年度利潤分配的預案》。 經北京京都會計師事務所有限責任公司審計，2003年度公司實現凈利潤64,572,895.24元，按10%計提法定盈余公積金8,480,863.94元，按5%計提法定公益金4,240,431.97元，加上年初未分配利潤88,535,598.42元，減去2002年年度現金股利25,114,580元，2003年可供股東分配的利潤為115,272,617.75元。 2003年公司利潤分配預案為：以2003年年末總股本125572900股為基數，每10股派送現金紅利2元（含稅），可供股東分配的利潤余額結轉至2004年度。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 五、審議通過《關于2003年年度資本公積金轉增股本的預案》 2003年公司資本公積轉增股本預案為：公司以2003年年末總股本125572900股為基數，每10股以資本公積金轉增10股，共計轉增125572900股。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 六、審議通過《關于補選董事的議案》。 根據《公司章程》規定，此次董事選舉實行累積投票制，董事選舉結果為： （1）選舉彭小海先生為公司董事； 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 （2）選舉牛曉華先生為公司董事； 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 （3）選舉穆靜先生為公司獨立董事； 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 （4）選舉施祥新先生為公司獨立董事。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 七、審議通過《關于修改公司章程的議案》。 1．《公司章程》第一百條增加以下內容，作為該條第二款、第三款： “公司不得為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業、本公司控股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人債務提供擔保。公司的對外擔保事項須經董事會全體成員三分之二以上審議批準。 公司對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50％。公司不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保。公司對外擔保時，被擔保人應向公司提供反擔保。” 2．《公司章程》第一百一十條： “董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當贊成票和反對票相等時，無論是舉手表決還是投票表決，董事長有權多投一票。” 現修訂為： “董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。除公司的對外擔保事項須經全體董事的三分之二以上通過外，董事會作出決議，應經全體董事的過半數通過。” 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 八、審議通過《關于修改公司股東大會議事規則的議案》。 第五十三條： “股東可以就議案內容提出質詢和建議，主持人應當親自或指定與會董事和監事或其他有關人員對股東的質詢和建議做出答復或說明。有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理由： (一)質詢與議題無關； (二)質詢事項有待調查； (三)涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開； (四)回答質詢將顯著損害股東的共同利益； (五)其他重要事由。” 現修訂為： “股東可以就議案內容提出質詢和建議，主持人應當親自或指定與會董事和監事或其他有關人員對股東的質詢和建議做出答復或說明。” 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 九、審議通過《關于修改公司董事會議事規則的議案》。 第十五條： “董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經出席股東年會的全體董事的過半數表決通過方為有效。當贊成票和反對票相等時，無論是舉手表決還是投票表決，董事長有權多投一票。” 現修訂為： “董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，除公司的對外擔保事項須經全體董事的三分之二以上通過外，應經全體董事的過半數通過。” 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 十、審議通過《關于修改公司投資及重大經營事項決策程序實施細則的議案》。 第五條第2款： “2、擔保。公司不得為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。其他擔保的批準，應遵守以下要求： (1)公司為控股子公司進行總額達到公司最近一期經審計的凈資產值50%以上的單筆貸款提供擔保，須經董事會審議同意后提交股東大會批準；達到公司最近一期經審計的凈資產10%以上小于50%的，由董事會批準后辦理；小于公司最近一期經審計的凈資產值10%的，由董事長批準辦理。 (2)董事會為除控股子公司以外的其他公司提供擔保，涉及的金額或12個月內累計金額達到公司最近一期經審計的凈資產值的50%的，需經董事會審議同意后提交股東大會批準；達到公司最近一期經審計的凈資產10%以上小于50%的，由董事會批準后辦理；小于公司最近一期經審計的凈資產值10%的，由董事長批準辦理。” 現修訂為： “2、擔保。公司不得為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業、本公司控股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人債務提供擔保。公司的對外擔保事項須經董事會全體成員三分之二以上審議批準。 公司對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的債務人提供債務擔保。公司為他人擔保的，被擔保人應向公司提供反擔保。” 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 十一、審議通過《關于繼續聘請北京京都會計師事務所有限責任公司為公司2004年年度審計師的議案》。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股。 十二、逐項審議通過關于公司增發A股的議案，該議案尚須報中國證券監督管理委員會核準。 （一）審議通過《關于公司符合增發A股條件的議案》 根據中國證券監督管理委員會令第1號《上市公司新股發行管理辦法》和證監發［2002］55號《關于上市公司增發新股有關條件的通知》及其他有關法律、法規的規定，公司董事會認真對照增發的資格和有關條件，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項檢查，認為公司符合現行增發的有關規定，具備增發A股的條件。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 （二）關于公司2004年增發具體方案的預案 1、逐項審議通過《關于公司申請增發A股的議案》 （1）發行股票的種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 （2）每股面值：人民幣1.00元。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 （3）發行數量：發行不超過10000萬股。具體發行數量由公司董事會與主承銷商根據具體情況協商確定。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 （4）發行對象：在上海證券交易所開設A股股東帳戶的自然人和機構投資者（國家法律、法規禁止者除外）。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 （5）定價方式：本次發行采取累計投標詢價的方式確定最終發行價格，詢價區間上限為股權登記日前一交易日收盤價或前一段交易日收盤價的算術平均值，詢價區間下限不低于上限的85%。在所確定的詢價區間內,根據網下對機構投資者與網上對公眾投資者同步進行累計投標詢價的結果,由發行人與主承銷商結合募集資金的需求量共同協商確定最終的發行價格、配售與公開發行的數量。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 （6）發行方式：本次發行將采取網上向社會公眾投資者發行和網下向機構投資者配售相結合方式，根據申購結果確定最終發行價格和網下配售與網上發行的數量。股權登記日登記在冊的公司社會公眾股股東按其持股數量享有一定比例的優先認購權。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 （7）募集資金用途及數額：本次增發募集資金投資項目為在北京、西寧、合肥等9個城市投資新建13個大型綜合超市，項目資金需求為60,011.45萬元。本次增發募集資金不超過上述項目資金需求，若不足，將由公司自籌資金解決。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 2、審議通過《關于本次申請增發A股決議有效期的議案》 本次增發新股決議的有效期自本議案經股東年會批準之日起一年內有效。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 3、審議通過《授權董事會辦理本次增發A股相關事宜的議案》 根據增發新股工作需要，股東年會授權董事會全權辦理本次增發新股的如下相關事宜： （1）授權董事會按照股東年會通過的發行方案和范圍，決定本次增發A股的發行起止時間、發行數量、發行價格、發行方式、發行對象及向不同對象發行的比例等具體事宜； （2）授權董事會在本次增發A股完成后，辦理注冊資本變更的工商登記事宜； （3）授權董事會在本次增發A股完成后，對《公司章程》相應條款進行修改，并辦理工商備案事宜； （4）授權董事會辦理本次增發A股募集資金投資項目實施過程中的有關事宜； （5）授權董事會辦理與本次增發A股有關的各項文件； （6）增發完成后本次增發的股份申請在上海證券交易所掛牌上市； （7）授權董事會辦理本次增發A股的其他相關事宜。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 4、審議通過《關于本次申請增發A股完成前未分配利潤由增發后全體股東享有的議案》 本次增發新股完成前的未分配利潤由增發后全體股東共同享有，公司用當期實現利潤進行利潤分配的除外。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 （三）審議通過《關于公司本次增發募集資金運用可行性的議案》。 隨著我國加入WTO后在商品零售領域的逐步對外開放，零售業的競爭進一步加強。國家連鎖經營“十五 ”發展規劃提出，初步確定連鎖經營在商業中的主體地位。為了抓緊我國零售行業全面開放前的最后時機，全力拓展規模，加快占據商業資源，爭取“先行者優勢”，本公司擬將增發募集資金投資于北京及西寧、南寧、合肥等9個城市，開設面積在8000至20000平方米的大型綜合連鎖超市13家。 本公司董事會認為本次增發的募集資金投向符合國家有關產業政策及公司戰略發展方向，項目是可行的。項目完成后，將有利于鞏固公司在大型綜合超市已取得的成績，促進公司進一步拓展連鎖超市業務，提高主營業務的競爭力與盈利能力，對公司的長遠發展具有重要意義。 本次新投項目分別在北京、哈爾濱、西寧、貴陽、合肥、南寧、南京、呼和浩特、蘭州開設新店，除哈爾濱項目為購房外，其余均為租房。北京是本公司經營的大本營，合理布點將進一步整合和利用本公司北京總部的資源優勢。選擇合肥、廣西等中西部地區開店，因為中西部地區市場零售業處于快速成長期，市場的空白點較多，競爭較弱。隨著我國“西部大開發”戰略的進一步深入、西部城市化進程的提速，西部的零售市場存在巨大的發展空間。 具體到每一門店，本次擬投資的項目基本都選址在主要商業區，所輻射的商圈內有眾多的政府機關、企業和居民住宅小區，業已經慎重論證及可行性分析。 本次擬投資開設的13家大型綜合超市總投資60,011.45萬元，其中土建及裝修改造28,891.45萬元，商用設備投資14,870萬元，流動資金投入16,250萬元。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 十三、 審議通過《董事會關于前次募集資金使用情況的說明》。 同意股份數76,531,280股，占出席股東年會有表決權股份數的100％，反對股數0股，棄權股數0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權的100％，0股反對，0股棄權）。 北京市海問律師事務所律師楊靜芳和李麗萍為本次大會出具了法律意見書，認為大會召集和召開的程序、表決程序及出席大會的人員資格均符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和公司章程的規定。 特此公告。 北京華聯綜合超市股份有限公司董事會 二○○四年五月十一日
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