2006年7月26日，華夏基石企業管理有限公司高級合伙人夏驚鳴先生、國際財務管理協會中國總部秘書長何巧莎女士做客嘉賓聊天室，和廣大網友探討關于國美永樂合并相關話題。

　　以下為本次聊天實錄：

　　主持人 ： 昨天是國美采用現金加換股的方式吞并了永樂，永樂的估價總計下來相當于溢價10%，二位怎么看這樣一個合并的方案？

　　何巧莎 ： 我覺得這個方案是他們之間相互博弈的一個結果，因為原來1：3的方案一直在談，但是這個條件永樂一直不是很接受，在它的全國中高層都引起很大的反響，很反對，認為低估了永樂的價值。17號永樂品牌，18號國美停牌，之后他們之間來回多次協商，就是為了把價錢提高一點。最后國美為了促成此收購案，也同意了這個價錢，于是達成了這個協議。

　　我認為，這是一個很正常的討價還價的過程。之所以最后還能成，實際上是大勢所趨，可以說中間的討價還價過程是一種談判技巧。這個大勢所趨可以分為兩個方面，一個是產業整合的需求，現在中國的家電零售連鎖行業規模還不是很集中，全國家電零售連鎖的品牌數可能有幾千家，前五家加起來才20%幾，總的規模和國際產業巨頭相比差之甚遠，前五名相加才幾分之一于國際第一的百思買，所以面臨著加入WTO以后，我們承諾國外的零售行業可以進入中國市場和國內企業競爭，有了這個巨大的威脅，加上在美國或歐洲家電零售連鎖已經趨于飽和，美國、歐洲的內需逐漸略微下降。另外一方面，國際的巨頭已經在本國處于一個特別不利的位置，比如百思買，在美國已經有很多商家和消費者要雇律師告它壟斷，要用反托拉斯法限制它的增長，因為它超大以后，對消費者、對供應商都是一種巨大的威脅，會造成很多不利。可以說，百思買在美國目前面臨著發展的危機，于是它必然要擴展，尤其是擴展到中國這樣一個新興國家，現在有“四大金磚”的說法，即中國、俄羅斯、巴西、印度，這幾個國家肯定是美國、歐洲這種發達國家要來掘金的絕佳地。這是產業的國際背景，即國際巨頭要來新興國家尋找機會。

　　另外，國際上大型的私募股權基金(PE)來到中國，也是要掘金，發現機會，這些PE比較大的投資方向就是在企業并購中發揮巨大作用。首先他們目的是逐利，這個行業是規模決定競爭優勢，那么它就要并購。在國美是華亭基金，在永樂就是摩根斯坦利，他們在操縱很多事情。因為國美和永樂相對于國際基金規模比較小，這些國際PE就要通過規模的擴張來提高它所投資的公司的利益最大化。在我看來是有這樣兩個背景。

　　夏驚鳴 ： 這個行業集中是個趨勢，無論是國外和美國的成熟市場，實際上都是趨于集中。在中國，國美和永樂的并購案應該是個好事情，這個行業的整合還處于一種起始階段，中國賣家電的零售企業有幾千家，這兩家整合之后也不過只占15%的份額，空間還很大，只不過剛剛開始。應該講對行業來說是好事情。目前對這個整合案是兩種看法，一種是恐懼，認為美國巨頭來了，我們很害怕，所以聯合起來。另外一種害怕是認為國美和永樂聯合起來，對其他的家電零售企業也是個威脅。我認為，外資其實不可怕。其次，巨頭的兼并合作也不可怕，因為規模非常重要，但規模并不能決定這個企業長期的生存與發展。如果說規模是一個致命因素，沃爾瑪等也不可能有輝煌，因為它們起步的時候都很小。所以，這實際是一個國際資本市場的正常現象，而且是一個好現象。同時，我們也應該以一種正常的心態來看待。實際上，這種可怕的想法也是需要淡化的。為什么講它不可怕呢？第一，百思買來中國，它是美國企業，實際是強勢變弱勢，中國古代有很多典型案例，在弱勢的時候怎么打敵人？誘敵深入，對中國的市場，我們中國人很熟悉，而對方不熟悉。還有，我們可以動用資源圍剿，你開一個店，我國美可以開幾個店集中圍剿你。再有，也是一種聯合。第二，以蘇寧來說，他們已經上了一定的規模，只要上了一定的規模，這種抗圍剿的風險就加大了，而且供應商已經壓到了一定的程度，再壓一分也很困難。這個問題主要哪里？規模不等于能力。

　　所以，實際上從國際家電零售業的發展歷史來看，也經歷了三個階段，第一是靠資源賺錢，目前中國是處于這個階段，我有這么多門店和供應商，已經結成很好的關系，可以靠此來賺錢。第二個階段是靠過程能力，整個供應鏈的管理能力，商品的結構、商品的選擇、庫存的管理、終端的銷售等等過程的能力的有無。比如沃爾瑪就強調了它的信息物流系統。第三個階段是經營客戶階段，百思買也走過了這樣的歷程，所謂經營客戶是兩個方面，第一是能夠對客戶進行管理，分析客戶、管理客戶信息、提供合適的產品、甚至為客戶提供整合資源和服務，比如可以在賣場里賣游戲，可以刻光盤，你來賣場可以買歌，把喜歡的歌刻成光盤買回去，門店是個整合的平臺，這是一種很有思想的經營方式。第二種方式是，這種連鎖企業做到一定程度的時候是一個地產商，為什么這么說？它有客戶資源，可以靠這個客戶資源來賺錢。我到哪里開店，就可以帶動這一片的房產價格上升。比如前幾年，我做過一個房地產企業，房地產企業和巨型的連鎖企業一結合，可以租過來很大的面積，我自己用2000平米，剩下的面積來招商，這就是客戶資源帶來的。

　　目前，中國的零售業還處于一種資源競爭的初級階段，有很長的路要走，未來最主要的就是客戶導向和內部能力建設，企業是比耐力的，所以我說，規模很重要，但最關鍵的是客戶導向和內部能力建設上能不能形成耐力。

　　主持人 ： 剛才兩位嘉賓也談到了外部環境趨勢這次并購的形成，而且規模也不是主要的因素。那么，有人認為國美收購永樂后，包括門店、渠道、人員的重新整合都需要時間和一定的經驗才能取得好的效果，這看起來并不容易，那么您怎么看待這次合并能否對兩家的發展起到正效應？

　　夏驚鳴 ： 從國際上的并購案例來看，能夠產生正效應的不到1/3，所以說，并購是有風險的，能否產生正效應，要看雙方的努力。

　　何巧莎 ： 根據我的一些研究，是否能夠成功并購其實取決于好幾個方面的博弈，這個博弈可能有三種結果，博弈包括企業文化、權利、利益、管理模式的博弈。三種結果是，一方對另一方有妥協、退讓，目的是達成成功融合，兩邊相互退一步海闊天空。第二種也是成功，但是是一方吞掉另一方的成功，媒體報道國美、永樂都說雙方要互相融合，保護雙方的員工利益、管理層的利益，共同成長。其實這是表面的話，長期以后，我們可能會發現其實不是兩方融合，而是一方滅掉另一方，比如國美清理掉永樂的人員和店面，比如惠普吞并康柏，就是內部大清洗，幾乎清洗掉了康柏的全部人員。舉例來說，惠普首先是把康柏一個部門的人權調到一個類似于工會的無實權部門，然后說法國惠普可能有一個很適合的經理要調到這里來，于是把康柏的人氣得跑到別的部門，然后就離職，這樣使康柏的一大半人都跑了。在安達信咨詢部被吞并案中，安達信幾乎一半的人都被清理掉。第三種是雙方對壘，誰也不比誰弱、誰也不比誰強，雙方不合而散，最典型的是一些醫院的收購，簡直是搗亂，因為醫院的資產就是醫生，病人可能會對原來的醫生有依賴性，所以院長可能會很仰仗原來的醫生，這樣就可以打亂收購。

　　主持人 ： 我們知道，國美現在還有鵬潤電器、國美電器，走的是雙品牌戰略，再加上這次合并以后也要保留永樂品牌，從國際上家電連鎖的品牌操作來講，有沒有一個企業同時操作三個品牌比較成功的？或者說，最終這三個品牌會不會走向一個，或者是保留兩個？

　　夏驚鳴 ： 多品牌的運作是有，比如沃爾瑪，有山姆會員店、有購物中心，這都很正常。問題關鍵不是在這里，對兩個并購的企業來講，實際上融合的工作是很大的，而不是我們想像中的并購之后就是1+1=2這么簡單。而且，真正要做一個事業，不可能是兩個思想能主導，也不可能是兩個利益團體來主導，當然，在資本層面是兩個利益團體就解決了。最根本的是思想問題，對陳曉總裁來講，可能面臨著究竟是一個企業家還是思想家、還是資本家的思維？實際上作不同的職業要有不同的角色，什么是企業家？企業家是要突破限制的，實際上他現在已經是CEO了，在董事會中的話語權減少。所以這可能是個問題。

　　說到多品牌的問題，國美和永樂合并以后，保留了永樂的品牌，而且是在上海區。我覺得這不單單是個利益博弈問題，可能還有經營思路問題。比如國美在沈陽有國美電器，永樂專做上海，第一是有區位優勢，第二，這個市場很成熟，第三，消費群和其他地區不一樣。中國的零售模式也和國外不一樣，中國不是靠進出差價來賺錢，可能都是評價賣出去，而靠進場費、以量返利來賺錢。而且，中國的零售業目前主要是產品導向，用促銷的方式想著把產品賣出去，而不是消費者想要什么就賣什么的概念。我感覺，它們可能在經營上有所安排，比如陳曉在上海，是不是在零售業的思想上想用上海永樂這樣的平臺來試圖扭轉中國零售業的經營模式。這是我的猜測，因為據我對陳曉的了解，他對行業的理解非常深刻，對市場的嗅覺也很靈敏，而且這個很非常寬厚。

　　何巧莎 ： 也有可能，因為目前從經營品種來看，國美、大中等等，看起來都比較同質化，不是很有差異化。其實在美國是不一樣的，百思買是做比較大型的電器產品，美國還有一個專門經營小家電的賣場，也非常大，叫radio set，它也很有特色。美國也不是光有百思買一家，也有好幾個品牌，它們相互之間的經營規模是有區別的。舉例來說，美國有一個很有特色的經營家電連鎖COMSUA公司，在美國屬前五名，幾萬名員工，每個店都是超大的，1984年在達拉斯成立。這個店很有特色，在服務上、經營客戶上很有一些突出的理念，所以能夠在百思買這個帝國的陰影籠罩下發展得很好，它很賺錢，但是不上市。在中國，剛才夏先生說陳曉在摸索，是否能有一個差異化的模式能夠區別于國美、大眾這種同質化經營，這也有可能。

　　夏驚鳴 ： 實際上家電目前的競爭簡單化了，就是靠上游的資源、靠價格競爭，我們要盈利，一般通過兩種方式，一個是成本優勢，第二是差異化。但是成本優勢，我們是建立在上游基礎之上還是我們的能力上？如果是差異化，那就要客戶經營。我們現在的思想還停留在過去怎么促銷，把產品推出去，在對待客戶資源的整合上，還沒有開始。

　　何巧莎 ： 其實，我老覺得中國人有一種弱勢心理，好象我們前幾名加起來才是百思買的幾分之一，好象人家來了，我們離死亡也沒多久了。這個心理可以說是中國人在很多領域都有的。媒體和網友一講到摩根斯坦利操縱永樂的時候，好象永樂受了多大的委屈，其實在我看來，這是很正常的，只有摩根斯坦利通過控制永樂，才能保證資本的風險最小化，使利益最大化，這是很成熟的。美國市場的發展和資本發展是緊密相關的，這點我們要學習它，而不是感到好象摩根斯坦利操縱了永樂、操縱了我們的家電連鎖業，好象天要塌下來了，其實這是個好事，不是個壞事。

　　從心理上，第一我們不要仇視這些PE，第二，國美、永樂也不要總覺得沒有辦法改善自己，沒有辦法提高自己的素質了，好象人家的經驗永遠是最好一樣，這不一樣。剛才提到的COMSUA就是一個最佳的例子，聽這個名字好象是美國公司，其實不是，它是1984年從墨西哥發展起來的，然后擴展到美國市場。這是一個鼓勵我們自己的最好的例子，它是從墨西哥起步，又實驗了自己以客戶為導向的經營模式，提供了很多精細化的維修服務、客戶服務模式，在墨西哥成功以后，用優質服務的思想擴充到美國，到今天也很健康，百思買雖然大，也沒有把它搞垮。所以，我們首先要給自己自信心。

　　主持人 ： 蘇寧電器總裁孫為民認為，對照海外經驗，中國家電連鎖行業大規模整合的速度太快。兩位是否贊同？

　　夏驚鳴 ： 應該講，這個整合無論是早與遲，遲早都是要來的，而且早來比遲來要好。怎么講呢？還是我前面講到的一點，這是一種規模的整合，最關鍵的，對中國的零售行業企業來講，最脆弱的就是內部能力建設，包括客戶導向，要進一步往前走。因為規模可能是決定一時，但是真正決定企業長期發展，比的是耐力，而不是爆發力，要比耐力，一定是客戶導向和內部能力建設。包括剛才何總談的，為什么外資來了我們不怕？我們也可以擴展到外部去。實際上這個過程很艱巨，但是原則很簡單，只要你貼近客戶、重視內部能力建設、牢固盈利和發展的風險，并不是沒有機會的。包括永樂和國美之間的合并，對蘇寧來說到底是好事還是壞事，目前還沒有定論。蘇寧的張金龍講這個合并對蘇寧有一定風險，這也對，因為市場的空間太大了，無論是整合還是貨物管理上，空間太大了。剛才談到客戶整合問題，目前賣產品的時候最關注的是一個點——價格，而我們服務客戶是從整個價值鏈來考慮的。客戶在哪兒買，方便不方便，買的過程中是否在你這里得到精神享受？買了以后有沒有后顧之憂？我們給他什么樣的合適價格避免討價還價？從整個客戶價值鏈來看，還是有很多創新空間。企業發展的機會，第一，內部能力建設是肯定的。第二，也要時刻關注外部變化，像沃爾瑪這類企業，之所以發展起來都是抓住了外部的變化。只要我們的企業能抓住外部變化，我們打敗外資，包括小的打敗大的，都有可能。對目前的中國來講，內資有幾個顯著特點，比如不平衡。我們的經濟還叫三元經濟，有農業社會、工業社會和服務型社會。舉例來說，美國的蒙哥馬利在1878年成立，抓住了農業社會的什么特點？農業社會的農民特別分散，要經過四五層批發商，這樣一桶面粉4美元的批發價到了農民手上，就變了7塊多。而且，農民有錢也不一定能買到東西。蒙哥馬利抓住了這樣的特性，采用了目錄銷售。使整個渠道扁平，直接從廠家拿來產品，把目錄給農民直接買。第二，產品更豐富了，經過短短的幾年，目錄中有一萬種商品。這就是抓住社會的創新。

　　再比如，未來是網絡社會，這肯定是一個趨勢。在網絡上銷售，要想打擊傳統銷售，對傳統銷售沖擊最大的就是網絡銷售，那么就有一個配合，即網上和地上網(物流)的配合，如果把兩者結合，對傳統銷售的沖擊是最大的。當年蒙哥馬利采取的方式對我們也是個啟發，它采用了無條件退貨，你對貨物不滿意，我讓你免費運回來，退給你。所以說，未來的態勢發展中，網絡和地面怎么結合？不可靠在哪里，我們能不能敏銳地洞察到外部的變化？比如中國現在的農民買的假貨是最多的，價格是最高的，服務也是最得不到的。

　　再比如，所謂服務型經濟，我們怎么服務這一群體？這些人第一是高智商、高知識，其次，在經濟上也比較富裕，他買一些東西，比如電子產品，創新很快速，五花八門，他可能更看重精神享受。

　　從以上層面來講，我認為關鍵一點是抓住外部的變化。

　　主持人 ： 現在有一個問題，原來涉及到供應商和渠道商之間的矛盾問題，現在很多供應商也在私下里擔心，國美和永樂合并以后，渠道商越來越強大，會不會存在壓榨供應商的問題？如果這個問題存在，有人也擔心家電的價格會升上來。還有一種說法認為家電的價格會通過這次渠道商的更合并而降低。兩位怎么看？

　　夏驚鳴 ： 我就有一個看法，市場供需的矛盾，市場一定會解決。一定是兩種力量的博弈和平衡，上游和終端的博弈肯定是存在的，博弈到什么點，雙方都要生存，供應商死了，渠道商也沒有生存的余地。如果是永樂和國美合并以后，給最終的消費者價格很高，它用壟斷的方式來攫取壟斷利益，一定會有機會進入，比如蘇寧可以抓住這個機會進一步擴張。所以我的觀點是，這是一種市場力量的均衡，最終體現出來的一定是合理的。

　　何巧莎 ： 談到價格，可以參照現在的醫藥行業，發改委下了很多文件，對醫藥的價格進行了17次調價，現狀是什么樣的？目前醫院已經有很多藥的品種不全了，買不到了，這些藥廠倒閉了。這些博弈，我想，家電行業肯定會考慮到這個問題。

　　現在我的觀點是，我覺得它已經沒有很大的空間再去壓榨下面的廠商了，我比較同意夏總的觀點，只能在改善內部管理上、提高客戶服務能力上下工夫，這是一個更加應該著重關注的。

　　夏驚鳴 ： 而且這個空間很大。

　　何巧莎 ： 現在大家都知道，家電的利潤已經很薄了，特別是廠家，一臺電視機只有幾十塊錢的利潤，再壓榨真的要垮了，那何談賣東西，何談規模呢？所以我認為，這些不用去說，它自己會達到一種平衡。

　　主持人 ： 現在說，大摩在永樂和大中合作的時候在減持永樂，造成股價大跌，同時增持了國美。而大摩又可能導演了國美和永樂的合作，請問兩位，怎么看國際投資者在這次合并中的作用？

　　何巧莎 ： 這個力量很大，也可以說至少是兩個主導力量之一，第一是國際競爭巨頭對他的威脅，第二是資本的壓力。因為過去一年好象沒有達到大摩的要求，所以要減持，這也是意料之中的事情，也的確給永樂的管理層很大壓力，他要尋找出路，如果不減持，那就要跌破發行價了，這對他來說是很嚴重的事情，所以他必須要找到合并的對象，改善他目前盈利不佳的狀況。國美相對來說，比永樂的能力強一些。那么，通過這個合并，大家在資源上共享，比如經營管理的模式，可能有很多東西永樂要學習國美。比如永樂現在只在上海市場算很優秀，但是它到外地去收購同行的時候，都沒有成功的整合，沒有把經營管理提高上去，也可以說是失敗的，這對永樂來說是非常不利的。所以我覺得，剛才主持人說的是對的，確實是資本起了很大的作用，有資本市場給它的壓力。不止是大摩，公眾這些散戶股東對它也有很大壓力。

　　夏驚鳴 ： 另外，對于企業之間的買賣，可能我們中國人有一個心理，認為是你吃我、我吃你的概念，是他吃了我，那就很丟面子。實際上，企業之間的交易，我賣給你、你賣給我，都是很正常的。你作為一個資本家，賣了企業，獲得溢價，這是很正常的。

　　另外，從永樂的發展經歷來說，永樂之所以能夠做這個案子，也和它自身的特色有關系。第一，永樂這個企業，相對而言是比較開放的，比如陳曉在永樂所持的股份很小，和國美比較，國美就是一家企業，這也說明這個人很開放，不是認為這是我一家的東西，我要抓住不放。另外，他有一個合作情節，從最初作中永通泰平臺，把中國的連鎖商聯合起來去采購，本身就是個合作，后來通過這個平臺整合進來很多企業，這是基于合作的概念做的。總的來說，永樂有開放和合作的特色。所以永樂才會這么早做這件事情，以傳統中國人的觀念來說，可能會拼死也不賣給你。

　　何巧莎 ： 我覺得陳曉起到一個楷模的作用，因為中國傳統上有寧為雞頭、不為鳳尾的習慣，這也導致了企業做不大，自己不是老大，就會很別扭，我覺得中國的企業家應該向陳曉 學習，在美國，把自己的企業賣個好價錢是個很光榮的事情。有時候上市不一定是個很好的選擇，因為你上市沒有獲得人家的認可，并到人家的體系下提高不了自己的價格，那么并購又何樂而不為呢？應該有一種豁達的心理，這對整個經濟的發展都是有好處的。企業家的意識導向真的也很重要。

　　夏驚鳴 ： 對，這應該是個正常的資本行為，這時候，陳曉做的是資本家的角色。
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