特別提示本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。　　　　　　　　　　　
　　
　　重要內(nèi)容提示：
　　● 交易內(nèi)容：公司收購關(guān)聯(lián)公司持有的華聯(lián)財務(wù)有限責(zé)任公司19.80%的股權(quán)；
　　● 關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰回避了表決；
　　● 交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：由于持股比例不高，本次交易對公司財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力影響較小。
　　
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　
　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（"公司"）于2007年2月12日召開了第三屆董事會第七次會議（"本次會議"），本次會議審議并通過了關(guān)于公司收購關(guān)聯(lián)公司北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司（"華聯(lián)商貿(mào)"）持有的華聯(lián)財務(wù)有限責(zé)任公司（"財務(wù)公司"）19.8%的股權(quán)（"本次交易"）的議案。交易雙方于本次會議召開之日同時簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。因公司、華聯(lián)商貿(mào)的第一大股東均為北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（"華聯(lián)集團(tuán)"），根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　公司第三屆董事會第七次會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了該項關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)董事吉小安和暢丁杰回避了表決。公司三位獨立董事對將本次交易提交本次會議審議給予了事前認(rèn)可，并在本次會議上投票同意公司進(jìn)行本次交易。
　　本次交易尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，并需經(jīng)過中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東華聯(lián)集團(tuán)、北京華聯(lián)商廈股份有限公司（"華聯(lián)股份"）將放棄在股東大會上對該議案的表決權(quán)。
　　
　　二、交易對方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　
　　華聯(lián)商貿(mào)為一家成立于1997年11月11日的有限責(zé)任公司，注冊資本為96,525萬元，住所為北京市石景山區(qū)石景山路22號萬商大廈裙樓，法定代表人為張力爭，華聯(lián)商貿(mào)主營業(yè)務(wù)為出租商業(yè)設(shè)施、承辦市場、投資等。截至2006年底，華聯(lián)商貿(mào)凈資產(chǎn)為152,601.82萬元，凈利潤11,310.35萬元（未經(jīng)審計）。
　　公司與華聯(lián)商貿(mào)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：公司第一大股東華聯(lián)集團(tuán)同時持有華聯(lián)商貿(mào)80%的股權(quán)。
　　除前述外，公司第二大股東華聯(lián)股份與交易對方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：公司及交易對方的控股股東華聯(lián)集團(tuán)持有華聯(lián)股份19.75%的股權(quán)；公司董事吉小安、暢丁杰在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)。
　　
　　三、財務(wù)公司的基本情況
　　
　　華聯(lián)財務(wù)有限責(zé)任公司為一家經(jīng)批準(zhǔn)成立于1994年3月10日的財務(wù)有限責(zé)任公司，住所為北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈8層801號，注冊資本和實收資本均為50,000萬元，法定代表人為郭麗榮，財務(wù)公司的主營業(yè)務(wù)為對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)等。根據(jù)具有證券業(yè)從業(yè)資格的中鴻信建元會計師事務(wù)所的審計，截至2006年底，財務(wù)公司凈資產(chǎn)為52,376.30萬元，凈利潤937.95萬元（經(jīng)審計）。
　　財務(wù)公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：華聯(lián)集團(tuán)出資19,200萬元，占注冊資本總額的38.40%；華聯(lián)股份出資18,500萬元，占注冊資本總額的37%；華聯(lián)商貿(mào)出資9,900萬元，占注冊資本總額的19.80%；北京華聯(lián)國際貿(mào)易有限公司出資2,400萬元，占注冊資本總額的4.80%。
　　
　　四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
　　
　　1、交易方
　　收購方：公司
　　出售方：華聯(lián)商貿(mào)
　　
　　2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日期
　　相關(guān)協(xié)議于2007年2月12日簽署。
　　
　　3、交易標(biāo)的相關(guān)情況
　　根據(jù)轉(zhuǎn)讓方華聯(lián)商貿(mào)的聲明，其所轉(zhuǎn)讓的財務(wù)公司股權(quán)為轉(zhuǎn)讓方所合法擁有，相關(guān)股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押、留置或第三者權(quán)益，不附帶任何或然負(fù)債或其他潛在責(zé)任，也不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結(jié)等司法措施。
　　
　　4、交易價格和支付方式
　　交易雙方同意以財務(wù)公司截至2006年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值52,376.30萬元為依據(jù)確定收購價格。上述凈資產(chǎn)值經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中鴻信建元會計師事務(wù)所審計。
　　根據(jù)上述定價原則，華聯(lián)商貿(mào)轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)的價格為10,370.51萬元。
　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，公司應(yīng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起的10個工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價款的50％支付給轉(zhuǎn)讓方，其余50％于相關(guān)股權(quán)有關(guān)過戶手續(xù)完成后的10個工作日內(nèi)支付。公司以自有資金支付本次交易的收購價款。
　　
　　5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效的條件與時間
　　交易雙方方同意，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋單位公章并且自本次交易經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效。
　　
　　五、此次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
　　
　　為加強(qiáng)對資金的集中管理和款項的結(jié)算監(jiān)控，公司已將貨幣存款存放在財務(wù)公司。此次公司通過參股財務(wù)公司，一方面是為了通過參加財務(wù)公司股東會及董事會，參與華聯(lián)財務(wù)的重大決策和管理，以使公司通過華聯(lián)財務(wù)資金結(jié)算平臺加強(qiáng)資金管理和結(jié)算監(jiān)控的功能得以更好的實現(xiàn)。另一方面，參股財務(wù)公司可以增加利潤來源。本次交易公允、沒有損害公司利益，該交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，對公司獨立性沒有影響。
　　
　　六、獨立董事的意見
　　
　　公司獨立董事施祥新、陳永宏和鄒建會參加了本次會議，并發(fā)表了獨立意見。三位獨立董事認(rèn)為：本次交易符合公開、公平、公正的原則，對加強(qiáng)公司資金的管理與監(jiān)控有著積極作用，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況。
　　
　　七、備查文件目錄

　　1、 轉(zhuǎn)讓雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　2、 公司關(guān)于股權(quán)收購的董事會會議記錄；
　　3、 獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；
　　4、 經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會
　　2007年2月15日

　　另訊：北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　
　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下稱"公司"）董事長于2007年2月5日以書面方式向全體董事發(fā)出了召開公司第三屆董事會第七次會議的通知。公司第三屆董事會第七次會議于2007年2月12日下午2：00在公司會議室召開，應(yīng)到董事8人，實到8人，公司監(jiān)事及高管人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過如下決議： 
 
　　一、審議通過增加募集資金投向項目的議案
　　
　　公司于2006年以非公開發(fā)行的方式發(fā)行了46,439,628股股份，募集資金599,999,993元。該募集資金計劃投資建設(shè)13家門店。由于部分項目投資額度調(diào)整，該募集資金結(jié)余約一億元左右（具體金額需經(jīng)決算后確定）。公司計劃將結(jié)余資金用于建設(shè)大型綜合超市項目，其中北京2家、太原市1家、開封市1家。
　　會議以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了該項議案。
　　
　　二、審議通過了將閑置募集資金暫時用于償還短期借款的議案
　　
　　由于部分投資項目尚未實施，為提高資金使用效率，公司計劃在保證募集資金投資進(jìn)度不受影響的前提下，將閑置募集資金用于償還短期借款，金額不超過1億元，期限不超過6個月。
　　會議以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了該項議案。
　　
　　三、審議通過收購華聯(lián)財務(wù)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案
　　
　　公司將收購關(guān)聯(lián)公司北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司持有的華聯(lián)財務(wù)有限責(zé)任公司的股權(quán)，交易金額為10,370.51萬元。交易完成后公司將持有華聯(lián)財務(wù)有限責(zé)任公司19.80%的股份。
　　由于該事項屬于關(guān)聯(lián)交易，因此，公司已經(jīng)按照規(guī)定獲得了獨立董事的事前認(rèn)可。
　　該事項及獨立董事所發(fā)表的獨立意見詳見與本董事會決議同時公告的《關(guān)聯(lián)交易公告》。
　　公司董事吉小安、暢丁杰在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的控股股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司擔(dān)任董事，構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事，故回避了表決，會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了該項議案。
　　
　　四、關(guān)于召開2007年第一次臨時股東大會的議案
　　
　　董事會同意于2007年3月2日召開公司第一次臨時股東大會，將上述第一、三項議案提交股東大會審議，并同意向全體股東發(fā)出召開股東大會的通知。
　　特此公告。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會
　　2007年2月15日