黃光裕挽起袖子掀起的一場戰爭，將自己和國美的立場明朗化，站到了自己所創公司的董事會和管理層的對立面。“今天你一無所有，但明天你什么都有了，而后天你又回到了起點。”黃光裕曾說過的這句話，似乎一語成讖。

　　北京的盛夏，悶熱。楊柳已經壓彎了枝頭，陰霾了多天的天空不見一絲晴朗。

　　鵬潤大廈似已恢復平靜，但一周前爆發的國美電器(00493.HK)創始人黃光裕與繼任者陳曉之間對國美電器控制權的爭奪戰，遠未結束。

　　即將迎來國美歷史上最好中報的國美電器主席陳曉，8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司發來的信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務、撤銷國美現任副總裁孫一丁執行董事職務，同時提名黃光裕的胞妹黃燕虹及中關村副董事長鄒曉春進入董事會。

　　不到24小時，正待二審的黃光裕或許未曾想到，陳曉毫不客氣地攤牌：國美電器已于8月5日向香港特別行政區高等法院提起訴訟，追償兩年前的損失。一場獄內獄外的交鋒隔空打響。

　　從入獄前的說一不二，到幾乎完全失去對國美的控制，雖然經歷了20個月，但黃光裕還沒有完全參透放手讓職業經理人實現對企業的救贖，從而將自己置于新的困局。

　　“矛盾擺到臺面上，只會加速貝恩資本將手持的可轉債轉換為國美股權，主動性全在貝恩手里，”國美電器內部人士向時代周報記者表示。這意味著，黃光裕手握的34%的股權將攤薄至29.8%，徹底被邊緣化，“今后想要再持股到30%以上必須通過要約收購，難度很大。”

　　“今天你一無所有，但明天你什么都有了，而后天你又回到了起點。”黃光裕曾說過的這句話，似乎一語成讖。

　　“不聽話”的董事會

　　“勇敢經歷歲月迷茫，有夢不受傷。”頂住了兩年的艱辛，陳曉主政后的首份國美年報單店銷售額與每平方米銷售額反彈至近兩年最好水平。在今年的國美新年團拜會上，包括陳曉在內的7位國美高管共同高歌，一首《努力》唱出了大家的心聲。歌至尾聲，陳曉一手拉著王俊洲，一手拉著魏秋立，三人顯得親密無間。

　　然而，這并沒有得到大老板黃光裕的認可：“近一年來公司業績下滑，是陳曉領導的董事局管理不當。”

　　“從資金短缺到策略調整到今年的業績恢復，用了不到兩年的時間，大家這么辛苦，得到的卻是這樣的否定，陳總覺得很委屈。”國美內部人士表示，國美新班底一直在反思怎么惹惱了黃光裕。

　　而黃光裕與管理層之間的裂紋其實埋伏了很久。“比如股權激勵，黃總是不感興趣的，”上述國美人士表示，管理層認為思路是對的就會執行，而且是團隊合議后的結果。“從2008年11月份到2009年7月份，國美的高管團隊沒有一個人離開公司，而這7個月是最苦最難的時刻，在這7個月里各種困惑、各種情緒都有，如何穩定高管團隊是國美能否持續的一個關鍵，所以董事會做了這樣一個期權分配，這個分配并不是說針對幾個人，而是我們所有的團隊。”陳曉堅決認為，這105個人必須要穩定。

　　黃光裕在獄中多次傳達各種指令，管理層并沒照辦。“可能黃總想的是這些人原來都聽我的，現在為什么都不聽?”國美人士用“將在外軍令有所不受”來形容管理層的“對著干”。

　　黃光裕試圖將國美與自身利益捆綁，以期減輕刑責，亦逐步加深了其與管理層之間的隔閡。“黃總更希望讓外界感覺，公司沒有他就不行，可我們做的跟他想的不一樣，”上述國美人士透露，把黃光裕個人的事件與公司做切割，是國美能生存下來的唯一的法則，“在經營方面公司確實受到了黃總的影響，所以管理層一直努力淡化家族企業形象，盡量把它變成一個社會化、公眾化的企業，這肯定對他的案件有影響。”

　　一審結局未如黃光裕夫婦所愿，于是便有了5月11日險象環生的一幕：在這場常規的股東周年大會上，到場投票的股東比例只有62.5%，這讓占公司33.98%股權的黃光裕有了機會。獄中的黃光裕及其妻子杜鵑悍然行使大股東否決權，否決委任貝恩資本亞洲董事總經理竺稼等三人為執行董事的議案，以及授權董事會厘定董事酬金、回購股份再配發的授權議案。

　　以陳曉為首的國美電器董事會隨后以“投票結果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當晚召開的董事局緊急會議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。

　　黃光裕差點讓國美違約并付出高達24億元人民幣的賠償代價，這也首次讓外界看到了他對董事會的不信任以及對國美的不負責任。

　　黃光裕代言人伍建華

　　盡管經過了三個月前失敗的一役，但黃光裕卻未有絲毫退意，并且似乎越戰越勇。

　　皆因他并非孤獨的斗士。此前被外界認為是其嫡系的王俊洲已與陳曉站在同一戰線，但伴隨著國美的公告，黃光裕的真正代言人浮出水面。國美董事伍建華是黃光裕獨資擁有的Shinning Crown的法人代表，因此，除陳曉和孫一丁由于黃光裕的動議涉及撤銷自己相關職務而放棄投票外，伍建華亦放棄了當天在董事局會議的投票權。

　　“伍建華確是黃光裕在董事會的代言人，”一接近國美的消息人士向時代周報記者證實。從2000年就擔任國美執行董事的香港證券業資深人士伍建華與黃光裕淵源頗深，當年進董事會便是黃光裕提名。

　　賭博，是黃光裕最大的嗜好。2003年，經香港立法會議員詹培忠介紹，黃光裕結識了有“公海賭王”之稱的連超，自此踏進了“海王星號”公海賭船及澳門當地的賭場。

　　黃光裕參賭時從來不帶現金，只憑自己的富豪信譽，就能在賭桌上拿到數千萬元籌碼下注，輸贏記賬。剛開始時，黃光裕的信用額度是6000萬港元，后來提升至三四個億。如果黃光裕的信用額度用完，就由他的賭場代理人、國美電器執行董事伍建華出面，以伍的名義寫下欠條。賭場的人都知道，伍建華代表黃光裕。

　　幾年來，黃光裕無數次流連于澳門賭場貴賓廳的百家樂賭桌旁，曾一次就輸掉過億港幣，他累計輸錢則超過了10億港元。

　　根據賭場規定，賭債有兩個月的豁免時間。通常情況下，黃光裕用他在香港減持國美電器股份套現的資金還債，但有時賭場方面催要得急，黃就指令從內地公司劃款到伍建華提供的賬戶。這些賬戶就是連超外甥女鄭曉微和其夫在深圳經營的地下錢莊。

　　此外，Shinning Crown還提名黃光裕的二妹黃燕虹，以及曾經在國美電器收購三聯商社中擔任操盤手，并且曾在黃光裕被抓后擔綱中關村科技的律師鄒曉春出任執行董事。黃燕虹在幾年前隨丈夫、原國美總裁張志銘打理明天地產的業務，與國美電器劃清了界限，但國美早期財務和人事體系是由她一手創立的。

　　另一邊，國美董事會堅決反對黃光裕的“重新組閣”要求:“黃光裕提名的董事候選人根本不具備陳曉及孫一丁深厚的相關經驗和行業普遍認可的領導力。”

　　“黃光裕可以有代表自己利益和聲音的人，但整個團隊都是與陳曉站在一起的。”接近國美的消息人士稱。

　　陳曉“統戰”

　　2006年，永樂并入國美，陳曉“空降”，當時其身邊全部是黃光裕舊部。

　　國美董事會總裁王俊洲、副總裁孫一丁、執行董事魏秋立，都是黃光裕親自安排進去的，一度被認為是黃的代理人。在被關押之初，黃光裕還將代理簽字權交給王、魏二人管理。

　　而今，安插在國美董事會的心腹已不再是“自己人”。 在5月11日晚間的緊急董事會議上，這三位黃光裕的舊部對重新任命貝恩提交的三位非執行董事均投了贊成票。

　　直至2008年底被警方羈押之前，黃光裕在國美有著足夠的權威，在他的管理風格中，服從遠重于溝通。

　　2008年底胡潤出臺中國企業套現富豪榜，黃光裕已數次減持和出售股份給上市公司，落袋135億港元真金白銀，成為國內企業家套現第一人。即便如此，除黃本身和家人外，跟隨他創立國美的一眾外姓高管一股未分。黃光裕曾多次強調“每個企業都有自己不同的創建基礎和管理模式，并不是說高層持股就是最好的解決方案”。

　　與黃光裕不同的是，陳曉更善于運用現代企業制度的激勵模式聚攏人心。2009年7月7日國美電器公布股權激勵方案，11位公司高管及其他員工共獲得認股價為1.9港元的3.83億股國美電器的認股權，其中11位高管獲得1.255億股認股權，國美電器總裁陳曉獲得2200萬股的認股權。

　　這次股權激勵方案所涵蓋的105人，包括了大部分的國美管理層，董事會五位執行董事陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍建華均得到了千萬股以上的認股權，其他雇員總共獲得2.575億股的認股權，總和超過高管股權的兩倍。

　　在巨大的經濟利益面前，陳曉與其他董事會成員和管理層形成了攻守同盟。“表面上看是陳曉和黃光裕之間的斗爭，實際上是整個管理層和大老板的分歧，陳總只是這個團隊里面的領軍人物。”國美內部人士指出。

　　值得注意的是，黃的這次提議，似乎有意拉攏其他國美電器高管以對付陳曉。他沒有提議罷免剛剛出任國美電器總裁職務的王俊洲，以及副總裁魏秋立、何陽青等人的職務，而且要求保留孫一丁行政副總裁的職務。

　　然而黃光裕8月4日動議的一個核心議題恰是：新股發行要停下來。這顯然動了國美管理層的奶酪。

　　上述國美人士道出了管理層的無奈：“股權激勵對公司沒有損失，業績做好了才有，只有當團隊把業績做得越高受益空間才越大，股票市價減去1.9元認股價才是你的收益，這個錢并不是公司拿出來的錢，而是資本市場的一個交易，公司一分錢沒出，這個也沒掏到黃總的錢嘛。”

　　“我們都跟了黃總8年以上，誰都不想拋棄黃總，只有公司做得最好他的利益才是最大的，包括最近起訴他，是因為香港高院已凍結他的資產，國美作為利益受損單位必須表態，索償金額也沒有說明，”國美人士稱，“我們只做對的事情，不去過多地考慮情感上的問題，企業這么大，團隊只能考慮整體的利益，如果在其中摻雜過多的情感，那么在戰略上面就會犯錯誤，這種錯誤管理團隊是要承擔責任的。”

　　加速貝恩轉股

　　14年的刑期使黃光裕重掌國美的夢想變得遙遠，自從2009年國美陷入資金鏈斷裂的困局，為了防止在2009年6月的配股及可轉債融資過程中股權被稀釋，34%股權的黃金底線保衛戰就已開始。當時，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%的股權。

　　按國美公司章程，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會，董事會須在21天內答復，即便不表支持，動議股東也可再過21天后自行召集臨時股東大會。這意味著在42天內，陳曉和貝恩資本董事總經理竺稼必須爭取到盡可能多的機構投資者站到自己一邊。當然，黃光裕也不例外。

　　只要在股東大會上獲得超過半數的支持，黃光裕即可成功驅逐陳曉。如果貝恩資本選擇將手持的可轉債轉換為國美股權，那么，黃光裕34%的股權將攤薄至29.8%。要確保否決成功，則需另外獲得至少39%的股東支持，幾乎要獲得國美全部前50大機構投資者的支持才行。

　　貝恩目前仍只是國美電器的債權人，2009年6月貝恩出資15.9億元獲得的國美電器可轉債，目前仍未“轉股”。

　　“是否轉股主動權在于貝恩手中，撕破臉皮只會逼貝恩加快轉股速度，只要一轉股，即使不增發新股，黃光裕的股權也會被稀釋到30%以下，”國美內部人士表示，這樣黃光裕就會喪失話語權，“今后想要再持股到30%以上必須通過要約收購，難度很大。”

　　2009年，黃光裕家族同意國美電器引進貝恩資本，是因為當時銀行收緊對國美電器的授信和貸款，董事會只能建議黃氏家族同意通過公開途徑募集資金。“實際上讓黃總控制在30%以上已經從情感上充分考慮，貝恩完全可以進來更多資金。”國美人士回憶道，貝恩資金引進來的時候，只是解決了財務資金的問題，公司的發展包括網絡的發展實際上還是缺錢。

　　此時陳曉還是小心翼翼，他清楚地知道，“5.11”事件是他不愿重見的。近來陳曉多次往返于北京與香港之間，忙著跟國美未來的投資機構談判，陳曉希望爭取更多中間股東的支持。當然，黃光裕方面也在努力爭取。

　　在這關鍵環節上，陳曉不希望出任何差錯，他的手機早已轉至秘書臺，不發表任何評論。“在確信有十足的把握之后，陳曉才會出來說話。”一接近國美的消息人士表示。

　　據國美2009年報，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權，三家總計持股20.6%。如果“去黃”陣營獲三大機構支持，可與黃光裕打成平手。

　　最重的一張牌是增發。董事會此前已獲授權：“發行授權”，可增發總股本的20%;“購回授權”，可購回最多10%股份。這對黃氏家族來說是巨大的危險，如果增發新股，黃氏家族所持股權比例面臨被攤薄的風險。雖然黃家可跟進增發，但黃家資金目前捉襟見肘。

　　黃光裕如果要在持股比例上保持控制權，必須有足夠的資金，除了可通過二級市場公開增持外，他的手里還留著哪些暗棋?

　　出于對企業控制權喪失的恐懼，財技神出鬼沒的黃光裕，還會如何劍走偏鋒?
　　（時代周報 吳蔚詩）