無(wú)論黃光裕與陳曉的這次較量勝負(fù)如何，雙方后續(xù)均有牌可打

　　身陷囹圄的黃光裕似乎并不甘心輸?shù)魟倓傔^(guò)去不久的兩場(chǎng)“戰(zhàn)爭(zhēng)”：其一是陳曉不顧黃的反對(duì)，引進(jìn)貝恩資本;其二，任命貝恩資本3人為國(guó)美非執(zhí)行董事。

　　為此，黃光裕做了充分的準(zhǔn)備：獲得部分機(jī)構(gòu)投資者的支持，以及充足的資金。

　　此前，在國(guó)美電器(0493.HK，下稱(chēng)國(guó)美)董事長(zhǎng)陳曉看來(lái)，公司的“去黃化”已接近成功。他在年初接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者專(zhuān)訪時(shí)，甚至說(shuō)“這個(gè)階段不用太關(guān)注他(黃光裕)怎么想”。

　　但在8月4日晚七點(diǎn)半向國(guó)美的發(fā)函中，獄中的黃光裕通過(guò)他所控制的香港公司、國(guó)美電器第一大股東——Shinning Crown Holdings，要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，撤銷(xiāo)此前國(guó)美股東大會(huì)通過(guò)的數(shù)項(xiàng)提案，同時(shí)要求撤銷(xiāo)陳曉董事會(huì)主席及執(zhí)行董事職務(wù)，撤銷(xiāo)孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)，提名鄔曉春、黃燕虹為國(guó)美執(zhí)行董事。該函還指責(zé)國(guó)美近一年來(lái)業(yè)績(jī)下滑，是因?yàn)殛悤灶I(lǐng)導(dǎo)的董事會(huì)管理不當(dāng)，因而要求罷免。

　　次日上午，國(guó)美立即召開(kāi)董事會(huì)，商討對(duì)策。下午，即向香港特別行政區(qū)高等法院正式起訴，就黃光裕2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中的違規(guī)行為要求索賠;同時(shí)，對(duì)于黃光裕召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的動(dòng)議，一并回絕。

　　國(guó)美的這項(xiàng)起訴是基于2009年8月7日香港證監(jiān)會(huì)發(fā)起的一項(xiàng)調(diào)查。當(dāng)時(shí)，香港證監(jiān)會(huì)指稱(chēng)，黃光裕、杜鵑夫婦曾策劃國(guó)美電器在2008年1月及2月回購(gòu)股份，目的是以國(guó)美電器的公司資金購(gòu)買(mǎi)本來(lái)由黃持有的國(guó)美電器股份，黃光裕將套現(xiàn)后所得資金用于償還一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的一筆24億元的私人貸款。此后，香港高等法院凍結(jié)了黃光裕、杜鵑夫婦及Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited兩家公司價(jià)值16.55億港元的資產(chǎn)。

　　導(dǎo)火索

　　黃光裕從被監(jiān)視居住至今，陳曉在國(guó)美扮演了“救火者”的角色。在外界看來(lái)，他臨危受命，帶領(lǐng)著陷于危機(jī)中的國(guó)美走出泥潭，并試圖把國(guó)美從原有的家族式企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂鞋F(xiàn)代企業(yè)制度的公眾公司。國(guó)美的這種被動(dòng)轉(zhuǎn)型被資本市場(chǎng)一致看好，但陳曉的連番動(dòng)作，也為日后與黃光裕的決裂埋下了伏筆。

　　2009年6月，陳曉通過(guò)增發(fā)引入貝恩資本，成為國(guó)美事實(shí)上的第二大股東;當(dāng)年9月，又向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行了可轉(zhuǎn)債;同時(shí)，陳曉公布國(guó)美中高層的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，讓包括分公司經(jīng)理在內(nèi)的近150人獲得股權(quán)。而在黃光裕時(shí)代，跟隨黃多年的高管都無(wú)權(quán)享有公司股權(quán)。

　　但在部分人眼中，陳曉帶領(lǐng)國(guó)美的19個(gè)月，所做的一切都是為自己掌控國(guó)美建立基礎(chǔ)。

　　陳曉和貝恩資本的亞洲董事總經(jīng)理竺稼并不陌生。2005年初，身為摩根士丹利亞洲董事總經(jīng)理的竺稼，曾經(jīng)投資永樂(lè)，并與時(shí)任永樂(lè)家電董事長(zhǎng)的陳曉簽下對(duì)賭協(xié)議，此后，又助永樂(lè)登陸香港資本市場(chǎng)。

　　業(yè)界對(duì)于陳曉的質(zhì)疑是，當(dāng)初摩根士丹利與永樂(lè)簽訂對(duì)賭協(xié)議后，摩根士丹利利用市場(chǎng)化手段拋售永樂(lè)股權(quán)套現(xiàn)，讓永樂(lè)的股價(jià)大跌，后又投資國(guó)美，拉高國(guó)美的股價(jià)。可以說(shuō)，是摩根士丹利幫助國(guó)美收購(gòu)了永樂(lè)。但此次陳曉卻不顧黃光裕的反對(duì)，將貝恩資本引入國(guó)美。

　　黃光裕二妹黃燕虹對(duì)此的回應(yīng)是，在國(guó)美當(dāng)初引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)有多家可以選擇，但陳曉不顧黃光裕反對(duì)，引進(jìn)貝恩資本，并簽下了苛刻的引資條款。

　　根據(jù)國(guó)美與貝恩資本達(dá)成的協(xié)議，國(guó)美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國(guó)美電器違約，貝恩有權(quán)要求國(guó)美電器以1.5倍的代價(jià)即24億元贖回可轉(zhuǎn)債。

　　最終，貝恩資本3人進(jìn)入董事會(huì)，對(duì)于一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，有了這樣的保障，竺稼自然可以高枕無(wú)憂(yōu)。

　　盡管在股權(quán)上，黃光裕仍是國(guó)美第一大股東，但貝恩資本的影響力已在國(guó)美漸漸浸透。2010年7月19日，黃派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，但雙方始終無(wú)法達(dá)成一致，8月4日晚，黃光裕向國(guó)美發(fā)函，反擊正式開(kāi)始。

　　交鋒

　　黃光裕發(fā)函后，國(guó)美選擇了回絕其召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的要求。

　　香港一位不愿意透露姓名的分析師向《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者分析，國(guó)美拒絕召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，只能讓己方更被動(dòng)。按法律規(guī)定，持有上市公司10%以上股權(quán)的股東即可召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，重組董事會(huì)。黃光裕完全可以自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免陳曉，改組董事會(huì)。

　　“這也許是出于對(duì)臨時(shí)股東大會(huì)投票結(jié)果的不自信。”一位分析人士說(shuō)。

　　在2010年5月11日的股東大會(huì)上，身為第一大股東的黃光裕夫婦，委托律師投出反對(duì)票，導(dǎo)致第二大股東貝恩資本的3名代表進(jìn)入董事會(huì)議案被否。

　　對(duì)于這一結(jié)果，陳曉方面的說(shuō)法是，“大意了，很多機(jī)構(gòu)投資者當(dāng)時(shí)并沒(méi)有參加投票。”隨后陳曉和竺稼走訪了20多家機(jī)構(gòu)投資者，以獲得支持。

　　根據(jù)2009年報(bào)，國(guó)美三大機(jī)構(gòu)投資者中，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權(quán)、富達(dá)基金持有5.93%股權(quán)，三家總計(jì)持股20.6%，加上貝恩資本的持股量，與黃光裕大致持平。

　　但在香港，臨時(shí)股東大會(huì)決議案需要獲得出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)半數(shù)才能通過(guò)。而黃光裕二妹黃燕虹說(shuō)，已與多家機(jī)構(gòu)投資者溝通，綜合各方意見(jiàn)后認(rèn)為，在臨時(shí)股東大會(huì)上將有足夠多的投資者支持大股東的動(dòng)議。

　　至少?gòu)亩?jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)看，投資者對(duì)于陳曉方前景并不樂(lè)觀：國(guó)美H股股價(jià)在8月6日復(fù)牌當(dāng)天即暴跌12%。

　　底牌

　　對(duì)于陳曉最后的一張底牌-——增發(fā)，接受記者采訪的多位人士都表示“不太可能”，如果為了與黃對(duì)抗而增發(fā)，不僅會(huì)攤薄現(xiàn)有股東的股份，也會(huì)招致眾多股東的不滿(mǎn)。

　　此外，國(guó)美起訴黃光裕賠償一案，“還需要很長(zhǎng)的時(shí)間和路要走，根據(jù)香港的法律程序，最快要9個(gè)月至一年才會(huì)有結(jié)果，這還不包括訴訟中對(duì)某項(xiàng)內(nèi)容申請(qǐng)補(bǔ)充證據(jù)等。”香港一位陳姓律師在接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者采訪時(shí)說(shuō)，“在香港，即使國(guó)美勝訴，拿到的也是一紙文字判決，要得到賠償，還有一段路要走。”這位陳姓律師說(shuō)，從目前有限的公開(kāi)資料看，很難判斷誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)。

　　這一場(chǎng)較量中，決定勝負(fù)的可能將是資本。可是“黃并不缺少資金”，一位資本界資深人士在接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者采訪時(shí)，語(yǔ)氣十分堅(jiān)定地表示。

　　胡潤(rùn)百富榜顯示，黃光裕家族實(shí)際擁有資產(chǎn)230億元。從公開(kāi)資料看，黃先后減持國(guó)美股權(quán)共套現(xiàn)近60億元，即使在繳納了黃光裕和杜鵑的罰沒(méi)款10億元后，手里仍有50億元的現(xiàn)金，加上其二妹黃燕虹管理的鵬潤(rùn)公司收入，以及未注入上市公司的300家國(guó)美電器門(mén)店的收益，這些都是黃光裕反擊的資本。

　　另外，黃還可以通過(guò)購(gòu)買(mǎi)基金公司手中的股份進(jìn)行增持。有傳聞?wù)f，已有投資者有意出售持有的國(guó)美股份。

　　一位不愿透露姓名的分析師表示：無(wú)論黃光裕與陳曉的這次較量勝負(fù)如何，雙方后續(xù)均有牌可打，仍是大股東的黃光裕即便在此次臨時(shí)股東大會(huì)中失利，后續(xù)仍可繼續(xù)要求召開(kāi)股東大會(huì)，并借此拖住國(guó)美。此外，黃私人所有的國(guó)美商標(biāo)使用權(quán)，以及不在上市資產(chǎn)中的300家門(mén)店，都是這位國(guó)美創(chuàng)始人再次反擊的籌碼。而國(guó)美現(xiàn)任董事會(huì)除借助在港訴訟威懾黃外，可選擇通過(guò)增發(fā)和引入投資者，攤薄黃的股權(quán)，取而代之成為大股東。
　　（財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊 魯菲）