據今日凌晨消息，國美董事局昨發出近5000字的 《致國美全體員工的公開信》，除回應黃光裕方面多項指責外，還呼吁所有國美員工在攸關公司命運的關鍵時刻團結起來，“不傳謠不信謠”。

　　這也是國美董事局向全體員工發布的第二封公開信，一共就6個問題進行了回答和說明。

　　關閉門店是粉飾業績？回應：資金緊張迫不得已

　　針對“關閉門店是粉飾業績”一說，公開信稱，關店是當時應對因黃總個人行為導致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。

　　就“聯手貝恩，簽訂苛刻的融資協議”一說，公開信稱，在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時又保證大股東的權益成為當時談判的焦點。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，只有貝恩接受了維持大股東股權基本不變的融資方案。

　　關于“慷股東之慨，不按業績考核，盲目給部分管理人員發期權，變相收買人心”一說，公開信稱，之所以采取這樣的方案，是基于2009年當時公司并未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地采取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基于相當一部分高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現。

　　“國美”變成“美國”？回應：2004年就已外資化

　　董事會、管理層的職責到底該向誰負責？公開信稱，“在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場及公眾價值判斷標準的情，那才是真正的大愛長情。”

　　關于將“國美”變成“美國”的外資論，公開信稱，實質上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業，其大股東就是在百慕大注冊的ShinningCrownHoldingsInc，“黃總在連續五年減持套現一百余億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實了。”

　　關于國美的未來，公開信最后稱，“未來五年我們相信在現有管理團隊和全體員工的共同努力下，以門店場地經營轉變為商品經營，提升單店效益、優化網絡為基礎實現門店總數2000家、銷售規模達1800億的目標，將激勵著我們在市場競爭中繼續保持競爭優勢！”

　　以下是《致國美全體員工的公開信》全文：

　　致國美全體員工的公開信

　　各位國美同仁：

　　大家好!

　　2010年8月18日黃光裕先生全資控股的國美電器大股東Shinning Crown HoldingsInc公司在新浪網上發布了一封國美大股東致國美全體員工的一封信，指責陳曉董事長以關店來粉飾業績，犧牲了市場份額，被蘇寧全面超越;利用大股東的信任一步步掌舵國美，卻在此后落棋三步，即以苛刻協議引入貝恩;“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心”;企圖發行新股將民族品牌淪為外資品牌等等。公司本著自2008年底危機以來一貫秉承的如遇重大事件對全體員工在第一時間公開、透明的原則，在此向全體員工發出自2010年8月4日大股東要求召開特別股東大會事件以來的第二封致國美全體員工的公開信(二)，以向全體員工澄清說明相關情況。

　　一、關于對否定目前公司業績及對關閉門店是粉飾業績之說的不同看法

　　談到今天相對于競爭對手比較的業績好壞，不得不談的一段歷史就是艱難的2009年，相信大家都沒有忘記這段在一般企業工作的員工都很難經歷的艱辛。2008年11月17日，在沒有任何征兆及公司沒有任何預案的情況下，黃總被北京市公安局帶走。

　　由于黃總個人事件的發生，麻煩接踵而至：不少與國美有業務往來的廠家在內部發文，要求盡快清算與國美的應收賬款，不再愿意給予國美更多的促銷資源支持，由于擔心國美出現問題，甚至開始準備停止供貨;國美的運營資金從60多億元下降到10億元左右，現金流為負，很多銀行停止了與國美的合作，迅速凍結了國美的貸款和授信。

　　面對突如其來的災難，時任總裁陳曉先生帶領時任常務副總裁王俊洲、副總裁李俊濤等高層馬不停蹄地拜訪各地供應商，向供應商反復說明國美電器的正常運營并未受到影響。

　　經過一段時間的密集溝通，并借舉辦22周年年慶拋出超過300億的巨額訂單，借此穩定與供應商的合作關系。同時公司采取了周進貨、周結算的模式，但這種模式對公司運營和現金流以及全國各地負責業務操盤員工的壓力都可想而知。但也只有這樣才能真正避免由供應商帶來的擠兌。

　　與此同時，公司向全體國美人連續發出了致國美全體同仁書，使全體員工能及時知悉公司在處理危機時所采取的應對方案，做到心中有數，群策群力，全力以赴，也體現了公司對員工的尊重與重視。

　　但是現實的困難依然存在，2009年三四月間，公司的資金更加緊張，最為嚴峻的時候，銷售收回來的錢馬上就用于還貸，銀行也已經停止了絕大部分的貸款，時任公司總裁陳曉先生為了緩解營運資金的壓力，以個人資產為公司擔保貸款10多億元用于公司進貨。目前這也竟被看作是危害公司利益的陰謀之舉，實屬無奈。與此同時，當時公司還面臨52億港幣可轉債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層必須拿出切實可行的辦法解決公司資金嚴重短缺的問題，由此做出了引進財務投資者和提出“關閉虧損門店、優化網絡結構、提升單店經營水平”為核心的國美戰略轉型。關店就成了當時應對因黃總個人行為導致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。

　　二、關于“聯手貝恩，簽訂苛刻的融資協議”之說

　　在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時又保證大股東的權益成為當時談判的焦點。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權基本不變的融資方案。這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。經過半年的艱苦談判，2009年6月被迫停止交易的國美股票復牌，當日股價由1.12元上漲至1.89元，漲幅達68.8%，公司當天市值由約160億上升至約270億，黃總作為大股東，其市值由約52億上升至89億，公司上下為之鼓舞。隨即銀行也逐漸解凍。管理層也以很漂亮地完成了既解救公司于危機之中的資金困境，又保全了大股東的股權占比基本保持不變這兩項艱巨任務而倍感欣慰。

　　按照投資行業的慣例，投資者都會為自身的巨額投資設定保護條款。因貝恩同意了維持大股東股權基本不變的融資方案，故在公司治理上，他提出了要求進入三名董事的條件。貝恩投資國美不僅看重的是網絡價值，更看重的是能讓這個網絡保值、升值的管理團隊。因此在貝恩投資協議中也明確地規定了若核心團隊成員三人中的二人離開公司，才有可能啟動投資協議中的保護性條款。當時在談判過程中，管理層認為這個條款不會有被觸發的機會。在一般投資協議中普遍的做法是投資者往往鎖定的只是公司的第一把手。2005年華平投資國美時，也有類似的條款。相比之下貝恩的條款已使公司的風險降低很多。最近一些媒體將之渲染成為交易條款苛刻、存在陰謀等等一些無稽說法，實屬顛倒是非，在此與全體國美同仁予以澄清。

　　貝恩融資的成功，銀行的解凍，使得公司在2009年第三季度的業績才開始起死回升并于而后的三個季度逐季攀升。2009年上半年銷售額343.42億元，利潤7.97億元;2010年上半年銷售額454.26億元，利潤16.53億元(以上兩組數據均為上市加非上市的數據，屬內部考核口徑)。回顧到這里，我們不能不為我們有這樣一支憑借智慧和勇氣沖破危機、戰勝困難、使國美電器至今仍能立于中國家電零售連鎖行業第一的員工隊伍而倍感榮耀。雖然2009年上半年公司內外危機曾經將我們推向了瀕臨破產的邊緣，使我們與競爭對手的差距被迫縮小，但我們堅信，有堅強的國美團隊，有清晰理性的五年戰略規劃和公開透明的績效考核獎勵淘汰機制，有2010年上半年經陣痛調整后的出色業績表現，國美與競爭對手將再度拉開距離，我們每位國美人已經做好了再度發力的準備!

　　三、關于“慷股東之慨，不按業績考核，盲目給部分管理人員發期權，變相收買人心”之說

　　2009年7月7日，公司按照正規的法律程序向105名高級管理人員發放了期權。此期權方案的特點就是普惠制，涉及到了各級高管人員，不像其他企業的期權方案多集中于核心高管。與蘇寧曾發放的期權方案比較，蘇寧前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比僅為32%。

　　之所以采取這樣的方案，是基于2009年當時公司并未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地采取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基于相當一部份高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現。為了穩定團隊，使高管人員能繼續充滿激情，充分發揮行業經驗和專業能力，全身投入到公司未來的價值創造中去，并能與企業一道分享這一未來價值創造的成果。

　　事實證明，無論是國外的成功大企業還是國內的像海爾、創維、TCL、聯想等知名企業，也都同樣采取了期權激勵政策，并成了推動企業健康發展的助推力。但從未有聽哪個大企業對期權激勵有“慷股東之慨，變相收買人心”之說。況且在2009年9月及2010年4月的投資者路演見面過程中，也從未聽到過哪位投資者對此反映出任何不滿，反而都對此表示了支持。

　　四、董事會、管理層的職責到底該向誰負責？

　　目前有媒體報道稱，期權方案的實施使公司高管集體背叛，這種輿論導向不僅是對高管們的誣蔑、丑化，使高管們集體背負見利忘義的罵名，也是對現代企業管理制度的曲解。試問，為什么那么多企業實施了股權激勵計劃都不曾留有這類的罵名？為什么和我們類似的企業創維、物美都能通過期權這一激勵手段幫助企業渡過危機并走上更好的發展階段？期權并不是股權，它是基于業績增長的利益分享，難道參與創造這一業績增長的主力軍就真的不該有資格參與分享，反而落此罵名才是罪有應得？

　　國美是該到了要思考是誰的國美的時候了，唯有這個問題搞清楚，才能進一步理明白管理團隊到底該向誰負責的問題，到底是不是見利忘義？

　　自從2004年國美電器上市以來，連續近五年黃總在不斷減持，持股由約75%降至目前的約34%，從資本市場套現一百余億，因此目前的公司是由黃總及眾多公眾股東共同組成的公司。公司的董事會也好，管理層也好，其本職要向公司的全體股東負責，要以誠實、守信、責任為準則，為社會、員工和全體股東的利益做好公平、和諧的處理。公司以陳曉董事長帶領的高管層在應對2008年底危機直至當前一直遵循的就是這一原則，并盡可能地考慮黃總目前切實的處境，采取理解和謹慎的態度在處理黃總令公司管理層難以面對其他股東和員工的不合理的要求。比如當公司因引入貝恩資本助公司起死回生后，黃總將貝恩三名董事逐出董事會;對以陳總為代表的高管團隊帶領全體國美同仁將企業拯救于危機并取得了社會各界普遍好評的公司業績的輕易否定;對于2008年因受黃總個人行為連帶給公司造成的資金短缺而采取的關店止血策略的無端指責等等，面對這些尖銳的問題，作為有職業道德的經理人，對于有責任感、正義感的高管人員沒有選擇，在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場及公眾價值判斷標準的情，那才是真正的大愛長情。所謂真正的忠誠，無論是在過往還是在當今社會，也不可能是脫離價值觀判斷標準的無條件的服從。國美高管在情、理、法之間所做的選擇將會成為推動中國家族式企業向公眾型企業轉變的一個典型案例。這個轉型將是由眾多人經歷心路艱苦歷程和承受各種非議所換來的進步。

　　五、關于將“國美”變成“美國”的外資論

　　一直以來，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點，試圖激發大眾的民族情感，而實質上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業，其大股東就是在百幕達注冊的Shinning Crown Holdings Inc，黃總在連續五年減持套現一百余億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實了。況且在經濟全球化、企業國際化發展至今天，還拿這個大做文章還有什么意義？

　　六、國美需要一個怎樣的未來

　　沒有人能夠否認黃總對公司的貢獻，沒有黃總就沒有公司目前在市場上的基礎，沒有黃總也沒有國美這么多員工成長和成才的機會，這份情感相信國美的很多員工都會難以忘懷，這也是眾多高管面對情、理、法的選擇，內心產生沉重糾結的原因。但不幸的是自2008年底黃總被抓入獄后，至2010年5月被一審定罪14年，黃總在短期內已無望重回國美主政已成事實。在這期間，國美新的管理團隊面對危機自動填補決策缺位已形成了具有抗風險和持續發展公司的堅強團體，廣大員工的智慧也得到了充分重視。公司更強調群策群力，發揮群體力量。在信息共享、利益共享、干部選拔和任用考核等方面更加透明化和公開化，只有公開和透明才有可能真正達到公平與公正。新的薪酬與績效考核政策更關注各級員工的收入與公司業績增長的關聯性。五年戰略規劃更是為我們明確了共同努力的方向。未來五年我們相信在現有管理團隊和全體員工的共同努力下，以門店場地經營轉變為商品經營，提升單店效益、優化網絡為基礎實現門店總數2000家、銷售規模達1800億的目標，將激勵著我們在市場競爭中繼續保持競爭優勢!

　　眾所周知，近日媒體的報道中出現了對陳曉董事長及公司高管的輿論攻擊及無事實依據的誹謗，惡語不勝枚舉，這種輿論嚴重損害了公司的形象，使大家無端承受了巨大的心理壓力，使員工內心產生了不同程度的困惑，混淆了公眾及員工的視聽，嚴重擾亂了國美20多萬員工和多年培養起來的國美忠誠消費者的認和，影響了公司的正常經營。

　　在此，我們再次呼吁全體員工，不傳謠不信謠，尊重事實，以飽滿的工作熱情恪盡職守、堅守崗位，用我們辛勤的勞動和良好的業績對各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報社會、回報股東、回報消費者。

　　親愛的國美同仁們，在這攸關公司命運和員工未來的關鍵時刻，我們從不依賴救世主，唯有我們團結一起堅持真理，用事實理據和我們不懈的努力去迎接國美充滿光明的未來!

　　再次感謝大家一直以來對國美事業發展做出的巨大貢獻!

　　國美電器有限公司

　　2010年8月19日
　　（每日經濟新聞）