國美董事會強調，一般授權由國美電器股東（包括Shinning Crown）在股東周年大會上批準，要董事會應Shinning Crown的要求廢除一般授權是完全不恰當的。這樣做即是忽視及不尊重在股東周年大會上投票贊成一般授權的各其他股東的意愿，違背董事的誠信職責。

　　公告稱，董事會不能僅按一名股東的指示營運，而是始終，并將繼續以公司及其股東的整體最佳利益行事。此外，Shinning Crown最近的要求與其以前向國美電器提出的要求相抵觸，其以前要求向全體股東提供就是否撤銷一般授權進行表決的機會。

　　對于黃光裕方面擔憂董事會根據一般授權發行20%股份，國美董事會重申，至今沒有推進相關工作，“如果董事會決定行使一般授權賦予的權力發行任股份，則一旦達成協議，必將根據上市規則刊發公告”。

　　董事會在決定是否、何時及向誰發行國美任何新股份時，將考慮所有相關因素。諸如公司未來對資本的需求（不論其現狀如何）、發行股份的條款，以及新投資者可能給國美帶來的額外特質，均是董事會完全合法及相關的考慮因素。

　　另外，國美五年計劃需要作出大量資本開支，其目標為在2-14年底之前設立大約700家新門店。因此，董事會期望如果在短期內選擇集資，董事會能夠根據一般授權以代表股東最佳利益的條款進行，而不是通過進一步特定授權或其他方式進行。

　　對于貝恩投資國美，董事會也再次做了的說明，“貝恩向國美投資是為了協助解決本公司在該投資之時面臨的資金流動性危機。貝恩投資的投資按具競爭力的投資條款作出，而且在向國美提出的建議中，對當時股東的攤薄作用最少。”

　　“這根本不是董事會濫用一般授權賦予之權利的例證，而是一項經審慎考慮訂立的交易，符合國美和股東的整體利益”，國美董事會在公告中強調。

　　附：從SHINNING CROWN代表律師收到的函件及股東特別大會

　　此乃國美電器控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）作出的自愿公告。

　　茲提述本公司于二零一零年八月二十三日就（其中包括）根據由Shinning CrownHoldings Inc（「shinning crown」）發出的要求信函建議的決議案而刊發的股東通函（「通函」）。Shinning Crown乃本公司的大股東，由黃先生全資擁有。除非另有說明，否則本公告中使用的詞語及表述具有通函中所定義的相同涵義。

　　從shinning crown代表律師收到的函件

　　shinning crown尋求的承諾及確認

　　于二零一零年九月十三日午夜前不久，本公司收到Shinning Crown代表律師發來的函件（「該函件」），表示Shinning Crown憂慮董事會已經或可能會采取進一步行動，透過根據股東（包括Shinning Crown）在本公司于二零一零年五月十一日舉行的股東周年大會（「股東周年大會」）上批準的一般授權發行股份（「一般授權」），從而攤薄Shinning Crown在本公司的權益。

　　在該函件中，Shinning Crown聲稱其對于不當使用一般授權的擔心是因下述原因引致：(i)二零零九年發行貝恩可換股債券；(ii)董事會拒絕廢除一般授權；及(iii)在某些報章上刊登的歸咎于陳曉先生言論。該函件亦表示本公司有充足的資本資源，因此無需通過發行新股份籌集額外資本。

　　該函件尋求(i)確認董事會并未根據一般授權行使其權力以發行、配發及╱ 或買賣股份（「該確認」）；及(ii)承諾董事會在未向Shinning Crown發出其有意根據一般授權發行、配發及╱ 或買賣股份的至少21天事先通知前，將不會發行、配發及╱ 或買賣該等股份（「該承諾」）。

　　本公司對該函件的響應

　　本公司已于今天較早時候就該函件作出響應。對于Shinning Crown聲稱引致其對不當使用一般授權的擔心之具體各點，本公司響應如下。

　　貝恩投資的投資

　　如通函所載，貝恩投資向本公司投資是為了協助解決本公司在該投資之時面臨的資金流動性危機。貝恩投資的投資按具競爭力的投資條款作出，而且在向本公司提出的建議中，對當時股東的攤薄作用最少。當貝恩投資的投資于二零零九年六月公布時，本公司股價的反應非常正面，清楚表明股東和市場對投資條款的認可。因此顯而易見，這根本不是董事會濫用一般授權賦予之權利的例證，而是一項經審慎考慮訂立的交易，符合本公司和股東的整體利益。

　　一般授權

　　鑒于一般授權由本公司股東（包括Shinning Crown）在股東周年大會上批準，要董事會應Shinning Crown的要求廢除一般授權是完全不恰當的。這樣做即是忽視及不尊重在股東周年大會上投票贊成一般授權的各其他股東的意愿，違背本公司董事的誠信職責。董事會不能僅按一名股東的指示營運，而是始終，并將繼續以本公司及其股東的整體最佳利益行事。此外，Shinning Crown最近的要求與ShinningCrown以前向本公司提出的要求相抵觸，其以前要求向本公司全體股東提供就是否撤銷一般授權進行表決的機會。

　　媒體出版物刊登的言論

　　本公司近來引起傳媒極大注意，而在此情況下不可避免地發生信息混亂。本公司的立場已明確載于本公司于二零一零年八月五日和三十日發布的正式公告和于二零一零年八月二十三日發布的通函中。這些公布列明董事會的正式立場，應該依賴這些聲明而不是報章刊登的報道。

　　現金資源

　　本公司現金資源的現況并非董事會評估本公司是否有合法商業理據發行股份（不論是否根據一般授權進行）的唯一考慮因素。董事會在決定是否、何時及向誰發行本公司任何新股份時，將考慮所有相關因素。諸如本公司未來對資本的需求（不論其現狀如何）、發行股份的條款，以及新投資者可能給本公司帶來的額外特質，均是董事會完全合法及相關的考慮因素。

　　該確認及該承諾

　　關于該確認，本公司在響應中提到，倘董事會根據一般授權行使其權力發行或同意發行股份，則需要按照本公司在上市規則下的義務刊發相應的公告。因此，由于并未刊發任何公告，這充分證明至今未曾進上述的股份發行。

　　董事會確認，其認為尋求該承諾毫無合法理據，無論如何，董事會說明因為下述理由其不能同意提供該承諾：

　　一般授權由本公司股東（包括Shinning Crown）在股東大會上批準，而未首先尋求股東在股東大會上批準即按Shinning Crown建議的方式試圖束縛董事會權力或更改一般授權的范圍實屬不當，尤其是已經按Shinning Crown的要求準備召開股東大會以審議是否撤銷一般授權之時；及‧ 任何行使一般授權以發行、配發和╱ 或買賣本公司股份的決定均可能構成股價敏感數據。Shinning Crown建議的選擇性披露股價敏感數據為上市規則所禁止，并可能構成違反證券及期貨條例，因此在法律和實務上，董事會不能同意提供該承諾。

　　董事會進一步說明，如果董事會決定行使一般授權賦予的權力發行任何本公司股份，則一旦就建議的股份發行達成協議，本公司將必須根據上市規則刊發公告。

　　本公司一貫并將繼續遵守其在上市規則項下的義務。

　　鑒于以上所述，董事會認為Shinning Crown提出的要求實屬無理并與本公司董事的責任和誠信職責相悖，因此董事會不會遵守這一要求。

　　股東特別大會一般授權

　　在股東周年大會上，股東（包括Shinning Crown）批準了一般授權，據此，董事會獲授權配發和發行不超過本公司于股東周年大會日期已發行股本20％的新股份。

　　盡管董事會注意到，獲得發行不超過本公司已發行股本20%股份的一般授權，在上市規則下是允許的，而且對于在香港上市的公司而言此乃極為普遍，但董事會知悉，國際管治指引的建議是，一般授權通常授權發行占相關公司已發行股本較小比例的股份，對此本公司將在適當時候加以認真考慮。但是如通函所載，董事會認為在此時維持一般授權以發行相當于本公司已發行股本20%的股份極為重要，因而本公司在此時有需要偏離通常的政策考慮對此作出決定。

　　本公司面臨的特殊情況以及為什么需要獲得20%的一般權

　　如通函載列，本公司為實施五年計劃需要作出大量資本開支，其目標為在二零一四年底之前設立大約700家新門店。鑒于因黃先生近來行動使本公司面臨的不確定因素，董事會擔心，如果其在短期內決定集資，將只能在無法依靠本公司最大股東支持的時候盡力進行。這一不確定因素也使本公司較難從潛在戰略投資者獲得具吸引力的價格進行認購的承諾，收窄董事會就集資采納可行替代方案的空間。

　　因此在短期內，董事會期望倘其選擇集資，董事會能夠根據一般授權以代表股東最佳利益的條款進行，而不是通過進一步特定授權或其他方式進行。基本上，通過一般授權籌集資本較為簡單、風險較小，因而較有利于股東價值。

　　閣下的一票對本公司十分重要

　　董事會呼吁本公司股東于股東特別大會上投票支持現有管理層，授予該管理層為繼續發展過去18個月所取得成果所需的一般授權，并通過實施五年計劃推動本公司向前發展。為維持董事會及其業務計劃的延續性，確保董事會擁有足夠的靈活性以實施五年計劃并以最有效的方式管理國美業務，股東的支持至為關鍵。除非董事會在這些問題上（尤其是一般授權）得到支持，否則董事會將需要按其決定的方式和時間作出其他安排以籌集新資本。董事會預期，本公司依照一般授權籌集資本的條款對股東而言代表最佳價值，而且鑒于黃先生近來行動所引致的不明確性，若以其他方式籌集資本，其條款的吸引力對本公司和股東而言必定較遜。

　　關于表決的推薦意見

　　如通函所述，基于基于通函載列的理由，董事會建議全體股東，就通函載列的第1、2和3項決議案投贊成票。

　　如通函所述，基于基于通函載列的理由，董事會建議全體股東，就通函載列的第4、5、6、7和8項決議案投反對票。

　　如閣下有任何問題，請致電+852 3769 8388和我們聯絡。

　　承董事會命

　　國美電器控股有限公司

　　陳曉

　　董事會主席

　　二零一零年九月十五日，香港

　　于本公告日期，董事會包括執行董事陳曉先生、伍健華先生、王俊洲先生、魏秋立女士及孫一丁先生；非執行董事竺稼先生、Ian Andrew Reynolds先生及王勵弘女士；以及獨立非執行董事史習平先生、陳玉生先生及Thomas Joseph Manning先生。

　　* 僅供識別

　　Lilian Wong

　　Account Director