出品/時(shí)代周報(bào)

作者/徐超

浙江義烏購(gòu)電子商務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱“義烏購(gòu)”）起訴小商品城（600415）董事長(zhǎng)趙文閣損害公司利益責(zé)任糾紛民事訴訟案件（案號(hào)：（2024）浙0782民初5010號(hào)），將在義烏法院開(kāi)庭。

義烏購(gòu)由小商品城間接控股51%，并入上市公司財(cái)報(bào)，而趙文閣是小商品城現(xiàn)任法定代表人、董事長(zhǎng)，同時(shí)也是義烏購(gòu)現(xiàn)任董事長(zhǎng)、董事。

義烏購(gòu)的訴由是，趙文閣違反作為公司董事應(yīng)負(fù)的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，實(shí)施或組織實(shí)施多項(xiàng)行為，嚴(yán)重?fù)p害義烏購(gòu)的利益，因此索賠經(jīng)濟(jì)損失、趙文閣在小商品城領(lǐng)取的報(bào)酬、獲取的上市公司股票等，合計(jì)折合人民幣超500萬(wàn)元。

這場(chǎng)“自己人告自己人”的案子，源自小商品城旗下兩個(gè)電商平臺(tái)。

2020年，小商品城上線全資控股的義烏市場(chǎng)官方網(wǎng)站“義烏小商品城”平臺(tái)（官方網(wǎng)址www.chinagoods.com，簡(jiǎn)稱“chinagoods”）。而成立于2014年也是由小商品城控股的義烏購(gòu)，對(duì)外宣傳也是小商品城旗下“義烏小商品官方平臺(tái)”。

這樣一來(lái)，新老兩個(gè)官方電商平臺(tái)“左右手互博”，作為子公司的義烏購(gòu)和小商品城4年來(lái)也互打多起官司，但均沒(méi)有最終徹底解決糾紛，至今仍是“既生瑜又生亮”的局面。

子公司向董事長(zhǎng)索賠500萬(wàn)

義烏購(gòu)在此次民事起訴狀中提到，趙文閣自2016年3月至今，任義烏商城集團(tuán)董事；自2018年10月9日至今，任商城集團(tuán)董事長(zhǎng)。自2016年8月至今，一直擔(dān)任義烏購(gòu)公司董事；自2019年3月8日起至今，一直擔(dān)任義烏購(gòu)董事長(zhǎng)。

訴狀稱，趙文閣背棄作為原告公司董事負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，實(shí)施或組織實(shí)施了多項(xiàng)行為，嚴(yán)重?fù)p害了原告利益。包括：推動(dòng)設(shè)立chinagoods，直接和義烏購(gòu)展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)，通過(guò)挖人、禁止原告發(fā)布廣告等打壓方式。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得實(shí)施損害公司利益的行為。根據(jù)義烏購(gòu)《公司章程》第三十三條規(guī)定，未經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、黨組織班子不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與本公司相同或者同類的業(yè)務(wù)，也不得從事與本公司直接或間接構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

義烏購(gòu)認(rèn)為，趙文閣的行為已經(jīng)嚴(yán)重違反《公司法》和原告《公司章程》有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)重?fù)p害了原告合法權(quán)益，給原告造成了極其嚴(yán)重的負(fù)面影響，導(dǎo)致原告遭受巨大經(jīng)濟(jì)損失。

據(jù)此，義烏購(gòu)向趙文閣索賠經(jīng)濟(jì)損失100萬(wàn)，趙文閣2020年-2023年從小商品城領(lǐng)取的全部報(bào)酬歸原告所有（2020年度、2021年度、2022年度報(bào)酬暫計(jì)1704000元，2023年報(bào)尚未披露），趙文閣2020年12月獲授的30萬(wàn)股小商品城股票歸原告所有或折現(xiàn)補(bǔ)償。合計(jì)估算超過(guò)500萬(wàn)。

訴狀中還提到一條，禁止趙文閣在小商品城任職。在2022年，還有另外一場(chǎng)官司，義烏購(gòu)的控股方、也是小商品城的全資子公司義烏中國(guó)小商品城信息技術(shù)有限公司，曾起訴義烏購(gòu)，要求變更公司登記，趙文閣不再是義烏購(gòu)的董事及董事長(zhǎng)，但被法院駁回。

趙文閣向時(shí)代周報(bào)記者表示，其本人還不知道4月23日開(kāi)庭的案子，還沒(méi)有收到傳票。至于和義烏購(gòu)之間的關(guān)系，趙文閣表示雙方?jīng)]有糾紛，只是個(gè)人有一些想法。

法院認(rèn)定直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

根據(jù)小商品城2014年9月30日的公告，小商品城全資子公司義烏中國(guó)小商品城信息技術(shù)有限公司以現(xiàn)金和實(shí)物出資5600萬(wàn)，與王建軍、伊廈成都國(guó)際商貿(mào)城股份有限公司共同發(fā)起設(shè)立浙江義烏購(gòu)電子商務(wù)有限公司，小商品城占股51%。

當(dāng)時(shí)的公告稱，小商品城決定投資設(shè)立義烏購(gòu)電商公司，是“為了做強(qiáng)做大‘義烏購(gòu)’平臺(tái)，加大對(duì)‘義烏購(gòu)’團(tuán)隊(duì)激勵(lì)，加快推進(jìn)義烏市場(chǎng)轉(zhuǎn)型升級(jí)，保持義烏市場(chǎng)的持續(xù)繁榮。”

2020年10月22日，小商品城公告披露，公司于2020年3月投資設(shè)立的全資子公司義烏中國(guó)小商品城大數(shù)據(jù)有限公司（簡(jiǎn)稱“大數(shù)據(jù)公司”）打造的義烏市場(chǎng)官方網(wǎng)站“義烏小商品城”平臺(tái)（官方網(wǎng)址www.chinagoods.com，簡(jiǎn)稱“chinagoods”），于2020年10月21日正式上線。

當(dāng)時(shí)的公告披露，大數(shù)據(jù)公司致力于推進(jìn)義烏中國(guó)小商品城市場(chǎng)信息化建設(shè)，打造全場(chǎng)景數(shù)字化的義烏中國(guó)小商品城綜合交易服務(wù)門戶平臺(tái)。chinagoods作為小商品城數(shù)字化轉(zhuǎn)型的重要舉措，是公司在貿(mào)易數(shù)字化、信息技術(shù)變革的大潮中轉(zhuǎn)型升級(jí)、開(kāi)拓發(fā)展的重要抓手，是公司線上—線下市場(chǎng)融合并進(jìn)的標(biāo)志。

www.chinagoods.com現(xiàn)在也是小商品城在信息披露中公布的官網(wǎng)網(wǎng)址，且是“唯一官方平臺(tái)”。

義烏購(gòu)認(rèn)為，chinagoods的設(shè)立，屬于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且義烏購(gòu)公司章程里面也明確約定不得同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。在和小商品城方面溝通無(wú)果后，義烏購(gòu)于2020年以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)將小商品城、大數(shù)據(jù)公司等起訴到杭州中院，索賠1000萬(wàn)。

最終一審和二審，法院沒(méi)有支持義烏購(gòu)不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)索賠1000萬(wàn)的訴求，但判決書(shū)中認(rèn)定，小商品城、大數(shù)據(jù)公司和義烏購(gòu)存在直接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，應(yīng)受反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法的調(diào)整。

一個(gè)義烏購(gòu)，是否已經(jīng)可以承受整個(gè)義烏市場(chǎng)的體量，還是需要增加一個(gè)chinagoods才撐得起這個(gè)龐大的國(guó)際化市場(chǎng)？小商品城在公告里面沒(méi)有提到這塊。

“義烏購(gòu)是商城集團(tuán)參股民企自主運(yùn)營(yíng)的電商平臺(tái)，chinagoods是商城集團(tuán)自己全資打造的。”一位知情人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，小商品城主推的是chinagoods。

新老平臺(tái)拉開(kāi)差距

在義烏購(gòu)剛成立的2014年，小商品城對(duì)這個(gè)“孩子”極盡溢美之詞。

2014年年報(bào)披露，2015 年是市場(chǎng)和公司轉(zhuǎn)型之年，站在互聯(lián)網(wǎng)+風(fēng)口上，公司要依托信息化手段嫁接金融、征信、支付等現(xiàn)代貿(mào)易服務(wù)功能，成為國(guó)內(nèi)流通企業(yè)線上線下融合的標(biāo)桿。

2015年4月15日，小商品城還發(fā)布義烏購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)金融生態(tài)圈戰(zhàn)略的說(shuō)明公告，義烏購(gòu)提出“金融生態(tài)圈”概念，其核心內(nèi)容是利用義烏購(gòu)及市場(chǎng)積累的數(shù)據(jù)，搭建大數(shù)據(jù)服 務(wù)平臺(tái)，通過(guò)義烏中國(guó)小商品城征信有限公司的運(yùn)作，為商戶提供資信評(píng)級(jí)、投融資等大數(shù)據(jù)金融服務(wù)。

主要涉及到打造第三方支付結(jié)匯平臺(tái)；根據(jù)經(jīng)營(yíng)戶資金需求提供融資服務(wù)，籌建P2P平臺(tái)；搭建資管服務(wù)和金融創(chuàng)新平臺(tái)。爭(zhēng)取在3至5年內(nèi)，通過(guò)向國(guó)家爭(zhēng)取設(shè)立或者收購(gòu)、控股等方式擁有一家銀行，為金融生態(tài)圈提供服務(wù)。

“義烏購(gòu)成為商城集團(tuán)棄子后艱難生存。”義烏當(dāng)?shù)厣碳覍?duì)義烏購(gòu)和小商品城之間的糾紛多有耳聞。商家告訴時(shí)代周報(bào)記者，不論義烏購(gòu)還是chinagoods，兩個(gè)平臺(tái)對(duì)商家來(lái)說(shuō)都沒(méi)什么用，只要在市場(chǎng)租了店面就會(huì)被自行入駐到平臺(tái)上，但對(duì)商家的實(shí)際幫助不大，因?yàn)椴唤拥貧狻?/p>

從小商品城的年報(bào)中可見(jiàn)，這幾年對(duì)電商平臺(tái)的披露不再大張旗鼓。

2020年成立大數(shù)據(jù)公司并運(yùn)行chinagoods后，小商品城這幾年的年報(bào)中關(guān)于義烏購(gòu)的信息披露除經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)外沒(méi)有更多著墨，關(guān)于chinagoods也不像義烏購(gòu)剛成立時(shí)在年報(bào)中大篇幅介紹，但會(huì)披露經(jīng)營(yíng)、GMV等數(shù)據(jù)。

小商品城2022年年報(bào)披露，義烏購(gòu)凈利潤(rùn)1206.88萬(wàn)，大數(shù)據(jù)公司凈利潤(rùn)110.22萬(wàn)。目前尚未披露2023年報(bào)，據(jù)2023半年報(bào)，義烏購(gòu)總資產(chǎn)1.47億，凈資產(chǎn)1.14億，營(yíng)收3171萬(wàn)，凈利潤(rùn)1055.64萬(wàn)，現(xiàn)金流751.05萬(wàn)，負(fù)債合計(jì)3328.54萬(wàn)。大數(shù)據(jù)公司總資產(chǎn)4億，凈資產(chǎn)1.7億，凈利潤(rùn)4639.89萬(wàn)。