本文為亞商投資咨詢有限公司總裁江泳先生在2007并購(gòu)重組國(guó)際高峰論壇上的演講：

　　各位嘉賓下午好！非常有幸今天下午跟各位行業(yè)當(dāng)中做得非常好的同行們、上市公司和企業(yè)界做一個(gè)交流。

　　從2005年下半年開始到現(xiàn)在，這兩年整個(gè)上市公司由于股改以后，并購(gòu)重組市場(chǎng)有一個(gè)大的成長(zhǎng)。在這個(gè)過程當(dāng)中，特別是去年開始，我們感覺到整個(gè)上市公司并購(gòu)重組應(yīng)該用火爆來形容。與之相對(duì)應(yīng)主要從事財(cái)務(wù)顧問和中介服務(wù)的行業(yè)，業(yè)務(wù)也是很多倍的增長(zhǎng)。過去更多的是理念性的探討，可能從去年到現(xiàn)在，在業(yè)務(wù)過程當(dāng)中，實(shí)際上財(cái)務(wù)顧問工作都是在業(yè)務(wù)當(dāng)中學(xué)習(xí)、業(yè)務(wù)當(dāng)中理解和了解新市場(chǎng)上一些新的話題。我們這兩年因?yàn)橐矃⑴c了不少上市公司并購(gòu)的交易，尤其今年我們出來的項(xiàng)目會(huì)特別多。在這個(gè)過程當(dāng)中我自己也感覺到，特別是去年到今年，整個(gè)市場(chǎng)出現(xiàn)很多新現(xiàn)象、新話題，實(shí)際上對(duì)于并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問角色或者性質(zhì)，也有了很多的新話題，是值得我們一起來探討的。

　　首先一個(gè)特征，大家注意到2007年從開年到現(xiàn)在，基本上每一兩天都有很多新的交易公告，而且參與到上市公司并購(gòu)市場(chǎng)的各方面的參與者熱情高漲，原因可能是整個(gè)證券市場(chǎng)對(duì)并購(gòu)重組類的市場(chǎng)投資者過度的追捧。特別是一季度以來，基本上大家可以看到，去年沒有漲的這些低價(jià)的股被爆炒，我相信其中肯定是有很多非常不合理的成分在。因?yàn)槌霈F(xiàn)被交易所緊急停牌的案例不是很多，這樣的重組后的市場(chǎng)模式，一方面會(huì)催生收購(gòu)方的熱情，反過頭來，可能對(duì)后面幾年并購(gòu)重組，尤其對(duì)于監(jiān)管部門的監(jiān)管來講，都會(huì)帶來很多新的課題。

　　我想總結(jié)一下并購(gòu)重組市場(chǎng)活躍現(xiàn)象，主要源于幾個(gè)因素。為什么去年和今年形成一個(gè)高峰？一個(gè)股權(quán)分置的推進(jìn)。特別是去年下半年，各地監(jiān)管部門對(duì)上市公司大股東清欠這塊投入非常大的力量，也給了很多上市公司的壓力。實(shí)際上很多的稽查公司在年底的時(shí)候，特別是有劣跡的，基本借助好的市場(chǎng)，有一個(gè)好的價(jià)格，把過往一些窟窿一并出手掉，是一個(gè)比較好的選擇。所以從一個(gè)市場(chǎng)買方和賣方角度來看，去年是賣方的階段，因?yàn)橛幸恍┰诓①?gòu)重組，去年年底實(shí)際上還沒最后談成的，今年一季度還在繼續(xù)推進(jìn)。

　　第二許多收購(gòu)者看明白了去年的趨勢(shì)，所以對(duì)收購(gòu)目標(biāo)爭(zhēng)奪也是加劇。

　　第三外資并購(gòu)仍然繼續(xù)推進(jìn)，外資對(duì)于人民幣資產(chǎn)有良好升值預(yù)期，因此參與并購(gòu)的報(bào)價(jià)日益抬高。

　　另外一個(gè)非常明顯的現(xiàn)象是曾經(jīng)一度熱的買殼的交易，現(xiàn)在又成為一個(gè)市場(chǎng)里非常主流的操作方法，相當(dāng)于這大半年以來，買殼交易集中出現(xiàn)。我們估計(jì)今年中國(guó)股市應(yīng)該是向上的格局，所以很多有興趣買殼的這些企業(yè)，繼續(xù)向縱深發(fā)展。同時(shí)從買賣雙方來看，跟97、98年差別比較大。現(xiàn)在整個(gè)市場(chǎng)仍然處在比較合理的位置，肯定比去年年初的時(shí)候要貴多了，我們的判斷和預(yù)測(cè)還是再一個(gè)比較合理的位置，因?yàn)楝F(xiàn)在正處于上市公司交易比較活躍，數(shù)量比較多的時(shí)候，這樣一個(gè)價(jià)格位置可能在今后幾年還會(huì)繼續(xù)上市。但是殼費(fèi)上市速度我相信不會(huì)是一個(gè)大幅度上升，今后幾年是一個(gè)平穩(wěn)上漲的趨勢(shì)，很大原因也是很多上市公司現(xiàn)在還經(jīng)營(yíng)良好，但是可能過兩三年會(huì)有一大批新的殼創(chuàng)造出來，這是我們感覺現(xiàn)在殼資源操作的問題。

　　特別是今年一季度以來，重組后的ST股，在復(fù)牌以后，它的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格出現(xiàn)過多的漲幅，倍數(shù)很大，這個(gè)過程中有一個(gè)巨大利益趨勢(shì)。實(shí)際上不管收購(gòu)方還是參與各方也好，如果過度從這塊當(dāng)中尋求市值提升的話，是不利于上市公司今后長(zhǎng)期運(yùn)作，一方面是透支了上市公司市值后續(xù)成長(zhǎng)空間，第二方面在這個(gè)過程中間一定會(huì)過猶不及，對(duì)上市公司今后資本運(yùn)營(yíng)和審批都是相對(duì)不利的。

　　另外，跟大家一起探討一下，在今后幾年的市場(chǎng)當(dāng)中，整個(gè)財(cái)務(wù)顧問和交易中介角色的市場(chǎng)變化。從去年以來，基本上市場(chǎng)中從事并購(gòu)交易顧問中介這塊業(yè)務(wù)。最近幾年購(gòu)并業(yè)務(wù)會(huì)有非常成倍的增長(zhǎng)，而且專業(yè)服務(wù)當(dāng)中，復(fù)雜性、系統(tǒng)性會(huì)成為顧問服務(wù)一個(gè)新的特征。專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)之間的競(jìng)爭(zhēng)，將不僅僅限于以往一些關(guān)系、資源、判斷，可能還將更多在項(xiàng)目的執(zhí)行力的競(jìng)爭(zhēng)上展開角逐。其實(shí)現(xiàn)在很多項(xiàng)目是出現(xiàn)競(jìng)購(gòu)的，每個(gè)不同的收購(gòu)方背后都是一個(gè)專業(yè)團(tuán)隊(duì)，當(dāng)出現(xiàn)兩三家購(gòu)買方競(jìng)購(gòu)一家上市公司的時(shí)候，實(shí)際上最后其實(shí)一方面是實(shí)力和魄力的競(jìng)爭(zhēng)，也是背后團(tuán)隊(duì)能力上的競(jìng)爭(zhēng)。我相信今后會(huì)更加復(fù)雜。

　　下面想冒昧對(duì)未來幾年財(cái)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行一些探討和預(yù)測(cè)，供各位參考。現(xiàn)在國(guó)內(nèi)很多并購(gòu)也有很大壁壘，其實(shí)還是源于信任，實(shí)際上在過去到現(xiàn)在資本市場(chǎng)里面參與起來，操作一個(gè)交易的時(shí)候，普通相互有嚴(yán)重的不信任，實(shí)際上在各方不信任其他參與者的同時(shí)，自己也通常在做很多私下背叛的行為。所以這其實(shí)可能是很多并購(gòu)業(yè)務(wù)做到一半，中途夭折的一個(gè)很重要原因。

　　我們覺得這種信任關(guān)系能夠有一個(gè)建立，或者破除掉在交易執(zhí)行過程中各方信任格局，才能真正對(duì)交易執(zhí)行效率，包括成功性上有一個(gè)好的提升。因?yàn)樾湃蔚慕⑵鋵?shí)是沒有太好的辦法，主要就是靠時(shí)間，因?yàn)椋覀儑?guó)內(nèi)整個(gè)并購(gòu)市場(chǎng)有很知名的機(jī)構(gòu)，也有一般知名機(jī)構(gòu)，但是總體來講最后品牌還無法成為一個(gè)信任最好的源頭，我們自己的做法就是希望能夠通過長(zhǎng)時(shí)間的了解，長(zhǎng)時(shí)間的合作，用時(shí)間破解信任問題。包括我們的客戶結(jié)構(gòu)都是很多年的老客戶，這個(gè)做到后面基本上能夠在當(dāng)開始一個(gè)項(xiàng)目，發(fā)現(xiàn)一個(gè)投資并購(gòu)機(jī)會(huì)的時(shí)候，能夠減少很多在互相猜疑對(duì)方意圖事件上浪費(fèi)時(shí)間，這塊我覺得今后財(cái)務(wù)部門業(yè)務(wù)當(dāng)中，通過中長(zhǎng)期客戶培育，來減少相互信任度上的不足，然后有效的促成交易，這可能是比較有效的方法。

　　第二塊可能是需要更多主動(dòng)性挖掘交易機(jī)會(huì)。實(shí)際上在我的感覺當(dāng)中，很多買家其實(shí)在啟動(dòng)一個(gè)交易之前，很多在身邊或者它一直原來知道的一些上市公司，并沒有進(jìn)入它進(jìn)行收購(gòu)和投資的試點(diǎn)，有點(diǎn)像視線的盲區(qū)一樣，我們就是研究這個(gè)交易，挖掘交易，同時(shí)最后推動(dòng)交易這樣一個(gè)系統(tǒng)工程。那么很多的交易，我們自己做研究，可實(shí)施的并購(gòu)交易，仍然遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)生的并購(gòu)交易，現(xiàn)在有許多垃圾股的上市公司，股價(jià)提升背后多少有些想法，是上市公司大股東或者二三股東，希望在今后兩三年過程中逐步退出。所以目前看上去不太誠(chéng)意的并購(gòu)交易，實(shí)際上今后兩三年是完全存在可能性的。我們一直在做的就是提前做一些儲(chǔ)備，提前對(duì)這些交易做一些研究，關(guān)注它的一些動(dòng)向，然后看哪些買家比較合適。其實(shí)有的時(shí)候買家在經(jīng)過很長(zhǎng)時(shí)間以后，才發(fā)現(xiàn)原來這個(gè)交易對(duì)他是非常合適的，可能需要一個(gè)推介和論證的過程。

　　另外一個(gè)比較新的現(xiàn)象就是敵意并購(gòu)，前些年有案例出現(xiàn)，炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，敵意并購(gòu)出現(xiàn)的案例，過了幾年看，成功入主的上市公司好像做的也不怎么樣。從去年開始，越來越多的被曝出來，作為資本市場(chǎng)當(dāng)中一個(gè)比較面目不清的現(xiàn)象，在逐漸的增加過程當(dāng)中。我們也涉足過一些項(xiàng)目的論證和實(shí)施，我個(gè)人覺得敵意并購(gòu)在中國(guó)做起來并不是一個(gè)很好的行為，或者對(duì)機(jī)構(gòu)來講不是很有利的行為，因?yàn)槭召?gòu)?fù)炅艘院螅瑫?huì)遇到許多的麻煩和問題，如果在執(zhí)行操作過程當(dāng)中使用大量的非常規(guī)的手段或者過高代價(jià)的只有，那么實(shí)際說在入主以后，就要為這些當(dāng)時(shí)為入住進(jìn)攻的時(shí)候付出代價(jià)。如果能夠把一些實(shí)質(zhì)性的敵意并購(gòu)項(xiàng)目，最后通過各方努力化為合作的話，可能是一個(gè)比較合適，長(zhǎng)遠(yuǎn)供應(yīng)的格局。

　　今后最大一個(gè)增長(zhǎng)空間所在，同時(shí)也是目前很大的一個(gè)瓶頸所在，整個(gè)并購(gòu)融資。因?yàn)槲覀冋麄�(gè)金融體系，現(xiàn)在不支持這塊，實(shí)際上財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)來講，收費(fèi)當(dāng)然肯定比前些年幾倍的提升，但是這塊其實(shí)還不是最大的收入所在。實(shí)際上并購(gòu)融資如果能夠有好的模式和渠道，能夠持續(xù)為專業(yè)部門提供上市融資的話，收入也會(huì)大得多，但是這塊現(xiàn)在來看，似乎會(huì)成為大的瓶頸。其實(shí)現(xiàn)在這個(gè)瓶頸隨著今后兩三年，我們現(xiàn)在已經(jīng)看到很多好的趨勢(shì)和路徑，有一些是個(gè)案性操作的，有一些可能是隨著制度性安排，包括各種形式，債券出現(xiàn)，現(xiàn)在有一些國(guó)外并購(gòu)基金進(jìn)入，這塊已經(jīng)有了一些突破。今后幾年如果有好的行業(yè)安排，能夠使并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問拓寬這一塊的路徑的話，那么不僅對(duì)收購(gòu)方，而且對(duì)專業(yè)顧問機(jī)構(gòu)都是會(huì)大大提升操作效率，而且使各方利益達(dá)到最大化。

　　其實(shí)在今后幾年，如果類似像并購(gòu)基金這樣操作的話，應(yīng)該能夠帶來很好的收益回報(bào)，因?yàn)橹袊?guó)整個(gè)并購(gòu)的市場(chǎng)，包括上市公司并購(gòu)市場(chǎng)，這塊業(yè)務(wù)是足夠大的。所以主要我們過去兩年市場(chǎng)中的一些上市的變化，我們也是在參與市場(chǎng)過程當(dāng)中逐步的學(xué)習(xí)，在學(xué)習(xí)中操作，在操作中學(xué)習(xí)。以上一些小的體會(huì)供大家參考。謝謝大家！