談判失敗 黃光裕鐵窗遙控

　　17天的拉鋸戰談判，黃光裕的代表與國美電器董事局主席陳曉終于談崩了。

　　7月19日開始，黃光裕控股的英屬處女群島公司、國美電器控股股東Shinning Crown Holdings Inc(下稱“Shinning Crown”)在黃光裕的授權下，派出代表與陳曉商談重組董事局事宜。

　　董事局重組緣于5月11日的第一次交鋒失敗，這天是國美電器股東周年大會。

　　下午2：30分，黃光裕夫婦以持有國美電器33.98%股權的大股東身份，對股東大會提出的三項議題投下反對票。三項決議包括：外資股東貝恩資本的三名代表進入董事會；董事會對董事薪酬的厘定；董事會以所購回之股份數目擴大所授出有關配發、發行及處置股份的一般授權。

　　黃光裕夫婦派出代表投下反對票，核心就是要加強對國美電器的控制權。

　　身為香港上市公司國美電器創始人、曾經的董事會主席，黃光裕非常清楚股東大會的諸多重大事項均需要2/3的表決權通過。持有國美電器33.98%股份是黃光裕對抗2/3表決權的底線，如果不收回授予董事會的回購、增發權利，那么董事會可能以增發20%新股來稀釋自己的控股權，而自己將失去對國美電器的控制。

　　香港《公司法》賦予董事會兩種核心權力，一種是公司經營決策的指導權，另一種是對股票市場的控制權。薪酬的厘定項目的否決，表現出黃光裕夫婦對董事會的集體不信任，自然對其經營決策指導權進行否定。收回股票的回購、增發權利，也就剝奪了董事會對股票市場的控制權。

　　《公司法》賦予董事會的權利被大股東剝奪，這挑起了大股東與董事會的戰爭。

　　當晚，國美電器召開緊急董事會，全面推翻了股東大會表決結果。第二天，以陳曉為首的國美電器董事會發表聲明，對黃光裕夫婦的行為感到遺憾。聲明稱，董事會的行動是董事們集體一致表決的結果。也就是說，曾經被視為黃光裕在董事會中的代表親信，都站到了他的對面。

　　這一結果讓創始人黃光裕難以接受，董事會的改組成為必然。

　　雙方的談判持續了17天，到8月4日晚上終于破裂。黃光裕的代表以Shinning Crown的名義，向國美電器發出了“要求召開臨時股東大會的函”，這份函件第一條就是提議在臨時股東大會上撤銷股東周年大會通過的對董事會的一般授權；撤銷陳曉的執行董事及董事局主席職務；撤銷孫一丁的執行董事職務，保留公司行政副總裁職務；提名鄒曉春、黃燕虹為公司執行董事。

　　信函中， Shinning Crown指責陳曉領銜的董事局管理不當，導致國美電器近一年來業績下滑。陳曉等董事會成員立即展開反擊。8月5日下午，國美電器董事就去香港高等法院起訴黃光裕。

　　劍拔弩張的爭奪還在繼續，黃光裕在監獄中遙控的這一場持久戰，并非只是國美的戰爭，在中國司法界，這已是開了歷史先河。因為，黃光裕是以戴罪之身，發出鐵窗號令。

　　綠色通道 不限時間不限人次 黃光裕用到極致

　　黃光裕與董事會第一次交鋒一星期后的5月18日，北京市第二中級人民法院對黃光裕案進行了宣判，黃光裕領刑14年，罰沒8億元。

　　5月31日，北京市高級人民法院刑二庭副庭長王海虹道出了黃光裕獄中遙控交鋒的內幕。王海虹透露，黃光裕被拘后，國美電器的律師可以會見黃光裕，條件是必須經過專案組的允許，看守所進行全程錄像。黃光裕甚至還可以在看守所內簽署公司文件。這是一條綠色通道。

　　會見就被允許不限時間和次數，黃光裕將綠色通道運用到了極致。黃光裕剛被捕，就將權利委托給自己的妻子杜鵑。2009年1月7日，杜鵑在大連被捕。黃光裕又任命副總裁王俊洲、魏秋立作為自己的“私人代表”，之后被黃光裕的妹妹黃秀虹替代。

　　2009年4月6日，一份競購國美電器股份的入圍名單在市場中流傳。華平投資、KKR、貝恩資本三家榜上有名，市場風傳，這份名單的制定者是陳曉。

　　當時黃光裕掌握國美電器的股份為35.55%以上，一旦三家中的任何一家成為最后的入圍者，都將威脅到黃光裕的控制權。因為按計劃國美電器將發行的可轉債和增發新股總量可達到23.5%以上，這樣會大大稀釋黃光裕的股權。

　　談判總是讓黃氏家族感到奇怪，因為華平投資是國美電器的老股東，陳曉卻跟貝恩資本談的火熱，這讓黃氏家族非常忌憚。貝恩資本董事總司理竺稼，就是當年與永樂簽訂對賭和談的摩根士丹利中國區總裁。而陳曉正是永樂的創始人，被黃光裕收歸門下并委以重用——在陳曉問題上，黃光裕與竺稼是“情敵”——黃氏家族自然拒絕貝恩資本。

　　股權激勵 讓黃光裕老臣集體倒戈

　　獄中的遙控給陳曉為首的董事會空前壓力。一個龐大的股權激勵計劃在40天后迅速出臺。2009年7月7日，國美電器董事會公布了總計7.3億港元的股權激勵方案，涉及股權占總股本的3%。其中陳曉獲得2200萬股認購權，執行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華分別獲得2000萬、1800萬、1300萬和1000萬股的認購權。

　　股權激勵方案規定，獲得認購權的高管在今后10年內，可以按照2009年7月7日的國美電器收盤價1.9港元，買入相應數量的公司股份。股權激勵立即使黃光裕的鐵桿兒們站到了陳曉一邊。還不僅是董事會。這一次的封賞還覆蓋了分公司總經理、大區總經理，以及集團總部各中心總監、副總監以上級別，共有105人享受到股權激勵的陽光雨露。

　　圍繞控制力的爭奪隨即展開，綠色通道為黃光裕的遙控提供了有力保障。一個星期之內，黃光裕的遙控效果就顯現出來了。

　　2009年7月13日，國美電器發行以融資為目的的22.96億股新股，每股0.672港元。國美電器與貝恩資本曾達成一個協議：原股東沒有認購的股份，將全數由貝恩資本認購。貝恩資本一旦全部認購22.96億股新股，加上購買的9.8%的可轉債，那么貝恩資本的股權將達到23.5%，黃光裕持股將降到27%，這樣一來，黃光裕就會失去控制權。

　　貝恩資本最大的賭注在于當時黃光裕在內地的賬戶已經被凍結，而黃光裕為了歸還財務公司一筆24億港元的債務，已經讓國美電器回購過股份，按照常理黃光裕不可能在增發新股的時候行使老股東優先認購權。如此一來，貝恩資本離大股東的寶座就是一步之遙。

　　2009年7月20日，貝恩資本突然發現，黃氏家族持有國美電器股比例變為33.98%，已經掌握了控制權。原來就在這一天，黃光裕的代表以每股1.705港元的價格，在二級市場拋售了2.35億股國美電器股票，套現資金近4億港元，轉手以每股0.672港元認購了8.16億股國美電器增發新股。與此同時，國美電器其他老股東也紛紛認購增發新股，22.96億股新股最后留給貝恩資本的，只有0.2%的股權。黃光裕的遙控讓資金本來緊張的黃氏家族，在新股上市交易的當天就賺取了13.36億港元。

　　控制權到手了，但黃光裕在看守所遙控董事會的行動卻失敗了，黃光裕要求董事會取消股權激勵的意見被束之高閣。

　　2009年2月，黃秀虹正式代言黃光裕之后，盡管發現陳曉跟貝恩資本打得火熱，那時候并沒有意識到黃氏家族將失去控制權。到了2009年6月，貝恩資本要求派3人進入國美電器董事會，黃秀虹這才意識到，董事會已失去控制。于是，2010年5月11日的國美電器股東周年會，成為黃氏家族反擊的最佳時機，也就有了黃氏家族在周年會上連投三張反對票的驚人舉動。

　　天發要戴紅帽子 紅頭文件滿天飛朝發夕改

　　黃光裕的戰爭還將繼續。

　　但同樣是名動江湖的企業家，在事發逮捕后，他想在看守所遙控自己的公司，保衛自己的財產，但卻連戰場的邊兒都沾不上，沒有軍裝，沒有武器，沒有戰友，也沒有對手。他被頻繁地更換看守所，還被改了姓名。出獄后，發現自己的企業已經歸了別人，自己卻一無所有。

　　他就是一心要打造中國第四石油集團的天發集團董事長龔家龍。

　　2006年12月21日，龔家龍創建的天發股份(000670.SZ)上市10周年。龔家龍興沖沖參加完慶祝大會后，被湖北省鄂州市公安局一行警察堵在了武漢市弘毅大酒店大堂，迅即被塞進停在酒店外的警車上。

　　龔家龍喜歡折騰，在1989年已經擁有千萬資產。事實上在1988年的時候，個體戶龔家龍要成立“荊州地區生產生活資料產品經銷公司”(下稱“資料公司”)和海南龍海石油液化氣公司(下稱“龍海石油”)，并將兩家公司掛在荊州輕工業局與物資局下面。

　　到1989年，龔家龍想到了企業股份化，于是讓資料公司與龍海石油分別投入100萬元和200萬元(賬面值)作為原始股本組建了“荊州地區物資開發公司”，這家公司就有了“紅帽子”。

　　1992年8月12日，湖北省體改委、計委、財政廳聯合發[92]6號文，將“荊州地區物資開發公司”改組為股份有限公司，定名為“湖北荊州天發企業(集團)股份有限公司”。新公司總股本為6500萬，其中國資委及4家國企合計持有3640萬股，占56%。也就是后來資本市場上的天發股份的前身。

　　1996年11月18日，經三峽辦和荊州市體改委批準，天發股份發起成立“天潤三峽基金”，原計劃發行10億元，主要認購對象為天發工會、內部職工和其他投資者。但該基金由于審批手續不全，發行到4.86億元時被人民銀行叫停。

　　“天潤三峽基金”的出資人經過協商，同意委托天發股份及龔家龍繼續按基金發行規則委托理財。1997年4月，成立國有獨資性質的天發集團公司，托管運用上述4.86億元資金。不過天發集團真正的控制人是天發工會，龔家龍持有工會股份65%。

　　天發集團成立后成了荊州市政府解決瀕臨破產國有企業的平臺，短短幾年大量收購地方國企，其中最為有名的就是收購造假上市的活力28。破爛收多了，天發集團自己也陷入了泥潭。一旦天發集團的爛賬完全攤開，那將連累荊州市政府。

　　2000年，龔家龍意欲引入雷曼兄弟入資重組。雷曼兄弟只喜歡和民營企業做生意。于是，2000年10月24日，荊州市政府召開專題會議討論天發集團股權性質問題。荊州市政府當天的《市政府專題會議紀要第62期》顯示，天發集團為非國有企業。

　　為了讓雷曼兄弟放心，荊州市國資委在2001年還出了《關于湖北天發集團公司發展及產權界定情況的批復》(荊國資委[2001]第5號)，該文件這樣敘述：“資本金原計劃由國家投資，由于市國資局最終無資金投入，最終出資為天潤三峽投資基金。”

　　龔家龍持有“天潤三峽投資基金”65%的份額，于是荊州市政府文件承認天發集團的民營性質，龔家龍持股65%，職工持股35%，天發集團與政府沒關系。

　　龔家龍滿心歡喜摘掉紅帽子，但荊州市委壓著市政府一直不批準。到2006年8月，荊州市委又發文承認了當年的市政府的紅頭文件，還專門下發了《關于進一步加強湖北天發實業集團有限公司風險處置和資產重組工作的會議紀要》。當年9月，龔家龍在當地工商部門辦理了產權過戶手續。

　　摘紅帽子的過程中，龔家龍沒有閑著。2005年6月29日，以全國工商聯石油商會會長的名義，龔家龍牽頭組建了全國最大的民營石油企業：長城聯合石油集團。龔家龍想打造中國第四大石油集團。

　　就在這時，當初天發集團接受指令收購了很多破爛公司，而這些公司擁有大量土地，到2006年這些土地開始增值了！天發集團成了大地主了！此時，湖北省國資委出手了，要重新界定170多億元總資產的天發集團的產權性質了！

　　于是，龔家龍也被警方宣布“涉嫌經濟犯罪”。

　　湖北省公安廳經偵總隊指派鄂州公安局偵查龔家龍案。龔家龍在2006年12月21日被帶走，“1221”專案組正式成立。荊州市政府成立了天發集團風險處置領導小組，下設維護穩定、金融風險防范、戰略重組等6個工作班子，全面接管了天發集團。

　　2007年初，也就是龔家龍被捕之初，湖北省、荊州市兩級國資委分別下發鄂國資產權[2007]41號文《省國資委關于天發集團產權性質界定有關問題的批復》及荊國資發[2007]27號文《關于湖北天發實業集團有限公司關于界定企業產權性質批示的批復》，以行政批復紅頭文件的形式將天發集團界定為國有企業，荊州市國資委取得了天發集團的公司控制權和經營權。

　　被改姓名 龔家龍的桃子被別人摘了

　　龔家龍被警方帶走，一開始在鄂州金盾賓館被監視居住。龔家龍對律師說，從監視居住開始自己就被人耍猴。第一天警方說只要在監視居住的確認書上簽完字，就能見律師通電話，還可以見家人。等簽完字，對方拋給他一句話：你以為真有這么回事？

　　2010年8月10日上午，記者見到龔家龍的律師錢衛清，錢說龔家龍在失去自由的一年零七個月里，龔家龍被挪了五個地方，被改名字叫“陳斌”。“當今公安網全國聯網，上網一輸入名字，便知道疑犯是什么罪名，關在哪個看守所。但龔家龍罪名不清，又怕律師和家人找上門來，干脆改了名，還不斷挪拘留所，這是什么意思？”

　　龔家龍干企業練就了對數字的超強記憶能力。他從2007年元旦開始在地上坐了38天后，后來有了一張床。10天后，也就是離春節還有3天的時候，龔家龍由監視居住轉為正式拘留，去了鄂州第一看守所。之后被三次集中審訊，長達78天，尤其是2007年“五一”后，更是五天五夜連續審訊。

　　曾經荊州的風云人物，最后近乎哭訴一般給律師講述自己的遭遇：在鄂州第一看守所，每天限喝三杯水，三四兩米飯，只要餓不死就行。龔家龍說自己整天坐在一個沒有靠背的凳子上，強烈的燈光下，又躁又餓又困，像電爐邊一塊待烤的饅頭片兒，實在挺不過就會忽忽悠悠從凳子上垮下來。

　　龔家龍在五個看守所“漫游”期間，總是在不同的號子里轉來轉去，進入新號子就要洗碗、拖地、清掃廁所。龔家龍說，每次輪到自己可以換一個好位子的時候，自己就調離了號子，再次重復睡廁所邊，給老大干“公務”。這位被警方改名為“陳斌”的犯罪嫌疑人，一直睡在盜竊、搶劫、綁架、殺人、縱火、黑社會團伙份子身邊，直到2008年8月5日，鄂州市中級人民法院以信息披露違規為由，對龔家龍進行了宣判。

　　“耐人尋味的是，法院判決書中明確寫著天發集團是民營性質，但龔家龍的天發集團卻遭遇了肢解。”錢衛清說。

　　龔家龍完全沒有黃光裕的幸運。龔家龍被警方帶走后，在警方沒有拿到口供前，律師都見不著，更別提遙控公司了。實際上，在龔家龍被警方帶走的那一刻起，那170多億元的資產就已經跟龔家龍說再見了。

　　2008年9月，龔家龍從監獄出來，從判決書上發現，民營企業天發集團已經被荊州市政府的風險處置領導小組給處置了，上市公司天發股份及天頤科技(600703.SH，三安光電前身)的股權被拍賣，上海舜元企業投資發展有限公司與金馬控股集團有限公司拍走了天發石油的殼，福建三安集團有限公司拍走了天頤科技的殼。兩家上市公司的資產分別由中石化湖北石油分公司和海南椰島獲得。

　　龔家龍對律師說，在警方抓捕自己之前，政府一紙文件說天發集團57%股權屬于國有，可是還有43%的股權是自己的，這部分資產到底去了哪里？除了自己控股的天發集團大量城市中心土地被人摘了桃子，自己賬戶中的幾百萬工資也沒了。龔家龍請了律師，要跟政府算算這筆賬。

　　入獄3年 出來后黃宏生紅光滿面 笑容熠熠

　　倒霉的龔家龍出獄了，黃光裕還在監牢里跟董事會斗爭，而黃宏生就比這兩位幸運多啦。

　　“當我們有機會再見面時，一定是看到紅光滿面、笑容熠熠的老板。”這是2006年前創維集團董事長黃宏生寫給創維員工的一段話。當時黃宏生在香港赤柱監獄服刑。

　　2004年11月30日上午9時半，香港廉政公署人員將黃宏生等3名執行董事及財務總監帶走。

　　香港廉政公署這一代號為“虎山行”的行動，迅速引起香港聯交所的注意。當天上午9∶44分，聯交所向創維集團控股的上市公司創維數碼(00751.HK)發出指示，要求創維數碼股票暫停交易，對公司潛在的股價敏感資料做出澄清。

　　黃宏生是廉政公署拘捕的香港上市公司第一位大陸民營企業家，罪名是串謀盜竊。2004年12月1日，黃宏生等四人由香港廉政公署落案起訴。廉政公署公布資料顯示，黃宏生涉嫌于2000年11月至2003年4月期間，與其母羅玉英(羅為創維集團一家間接控股子公司——創維電視控股有限公司的董事)串謀盜竊共9張創維數碼銀行戶頭簽發的支票，涉案金額48378169.99港幣。

　　令人驚訝的是香港司法機構的速度。第二天，2004年12月2日，香港東區裁判法院對黃宏生兄弟串謀偷竊巨資案提堂。當天下午2∶50分左右，黃氏兄弟獲準以100萬港幣現金保釋外出。黃宏生迅速回到香港總部辦公室，黃宏生家族共擁有上市公司創維數碼39.71%的股權，黃宏生做的第一件事就是對創維數碼高層進行改組。

　　黃宏生改任非執行董事，黃氏其他家屬同時中止集團所有附屬公司的董事及管理職務。黃宏生在會議上說，自己已經不適合擔任董事局主席，需要找一個對投資者而言有說服力的人物來撐持門面。當時已經69歲的王殿甫列入了備選名單，因為王殿甫有政府及電子企業從業雙重背景。

　　2004年12月23日，年屆七旬的王殿甫以百萬港元年薪接替黃宏生，出任創維數碼CEO。黃宏生以創維數碼董事會非執行主席的身份，通過視頻參加每月兩次的董事會擴大會議，還可在香港會見他的高管。

　　2005年3月，黃宏生獲得香港高等法院許可，到北京參加全國政協會議。在北京參加會議期間，黃宏生請已經離開創維集團的老伙計楊東文喝咖啡聊天，希望楊東文能夠重回創維集團，擔任彩電事業部總裁。

　　2005年7月1日，公司執行董事兼電視業務總裁張學斌出任創維數碼CEO一職。同年底，楊東文到創維集團任職，負責彩電事業部。2006年2月8日，黃宏生的妻子林衛平成為創維數碼執行董事。

　　這期間黃宏生退居創維集團幕后，直到2006年7月13日下午，黃宏生兄弟因串謀盜竊及串謀詐騙等4項罪名成立，被判處有期徒刑6年。8月11日，創維數碼宣布，黃宏生已辭任公司非執行主席及非執行董事職位。

　　宣判后，黃宏生被押送到赤柱監獄服刑，當時參與旁聽的創維集團員工情緒激動，因為中午黃宏生還跟員工們在食堂一起吃飯。2006年9月12日，黃宏生給創維集團寫了第一封信，非常煽情：創維如今進入了一個“后老板”時代，一個由現代企業家團隊引領的巨型組織前進的時代。

　　“值得創維人慶幸的是，再造創維的運動，提早地推動了接班人的計劃，涌現出以張學斌總裁為代表的一批年富力強的企業家團隊。”黃宏生為自己2000年開始“再造創維”感到慶幸，因為2000年創維集團虧損將近1.3億元，2001年扭虧為盈。黃宏生拿出500萬股期權獎勵給張學斌，之后獎勵一路飆升。

　　一個月后的2006年10月12日，黃宏生再度給創維數碼董事局寫信。在寫完第二封信后的19天，黃宏生又寫了第三封信，信中對創維集團更是事無巨細，“我謹提供幾點建議作為參考：從董事局層面到第一線作戰基層，人人心中都要樹立人才制勝的理念；創維應該努力落實績效考核的執行；嚴格的制度執行及紀律約束。千萬不能一窩蜂地談起人才就忽略了約束與監督。”黃宏生有些信相當直率，甚至在信中指責創維集團內部有人把個人利益凌駕于企業利益之上，事業部利益損害集團整體利益，虧損的事業單元不停地流失著企業血液，等等。

　　在監獄中，黃宏生每個月都堅持寫信，部分信件內容刊登在集團內刊上。之外，黃宏生每個月都要在赤柱監獄會見創維集團的高管，總裁張學斌、彩電事業部總裁楊東文及董事林衛平等。高管們總會帶上各種報表，而黃宏生總會面授機宜。

　　2009年7月4日下午，創維數碼一行高管到香港赤柱監獄迎接黃宏生出獄，他們帶去了一份見面禮：2008年創維集團共實現營收153.29億港元，同比增12.5％，年度盈利5.03億港元。
　　（《證券市場周刊》記者 李德林）