“大股東一直有信心取得特別股東大會的勝利。”24日，黃光裕方面在接受中國證券報記者采訪時明確表示，在特別股東大會時，機構和個人投資者會支持大股東的動議。而國美電器也呼吁，機構投資者支持現有管理層。但摩根士丹利、華平、富達等機構投資者卻一直未公開表態。有分析指出，機構投資者的冷眼旁觀，源于其有保證利益最大化的籌碼。黃光裕和陳曉國美控制權之爭，機構投資者的態度成為關鍵。

　　貝恩“接力”高盛

　　23日，貝恩資本決定在特別股東大會召開之前將其持有的全部可轉債轉換成股權。

　　“貝恩資本雖不再享有債權人的保護性條款，但轉股后貝恩資本并不吃虧。”有分析人士指出，轉股后貝恩資本除了獲得投票權，還稀釋了黃光裕的股權。同時，還可增強其他機構投資者對現有管理團隊的信心。更重要的是，可參與國美的增發、配股。

　　然而，貝恩資本進入國美并非偶然。“當時，由于公司股價下滑，低于舊的2014年可轉換債券的轉換價格，使得公司短期內面臨較大壓力。”國美如此解釋。“舊的2014年的可轉債”指的是2007年5月，國美電器向高盛發行46億美元的7年期可轉債，轉股價為19.95港元。值得注意的是，高盛購買國美債券時正值國美股價高企，金融危機爆發后，股價急轉直下，外界猜測高盛意欲抽身離去，國美發行的可轉債面臨較大贖回壓力。為了解決這一問題，2009年國美向貝恩發行了18.04億港元的七年期可轉換債券，同時國美向合格股東配股，二者合計累計募集資金不少于32.36億港元；而后又由摩根士坦利牽頭發行3.002億美元的2014年到期可轉債。由此通過這三個步驟，緩解了舊的2014年可轉換債券贖回壓力，高盛目前已不持有舊的國美可轉債。貝恩就是在這一背景下進入國美。

　　機構“導演”并購永樂

　　與高盛獲得國美電器可轉債不同，摩根士丹利、華平等機構直接導演了2006年國美并購永樂。

　　2005年摩根士丹利向永樂投資，在幫助永樂上市后獲利退出。隨后，摩根士丹利又以5000萬美元入股永樂，并簽下“對賭協議”，要求永樂在2007年實現7.5億元人民幣的凈利潤，否則時任永樂負責人的陳曉失去控制權，而永樂2006年上半年凈利潤僅為0.15億元人民幣。

　　2006年4月，陳曉為達到摩根士坦利要求，永樂與大中電器簽署戰略合作協議。摩根士丹利則在協議簽署前增持永樂，在協議公布后多次減持永樂股票，以打壓永樂股價。

　　與此同時，摩根士丹利還悄然增持國美。在摩根士丹利的運作下，永樂股價創歷史新低，國美此時則以“股權＋現金”的方式低價收購了永樂。而華平基金在國美收購永樂之前就認購了國美1.25億美元的五年期可轉換債券及2500萬美元認股權證，華平基金因此受益。

　　機構態度成關鍵

　　“機構作為投資者本身并無好壞之分。”家電行業的觀察人士劉步塵表示，高盛、摩根士丹利、華平等進入國美時，正是中國家電行業跑馬圈地的時候。黃光裕借助其提供的資金并購了永樂和大中，成為家電行業的龍頭。

　　劉步塵認為，未來二、三線城市將是國美、蘇寧爭奪的焦點，雙方仍需大舉圈地。此前，貝恩資本中國區的董事總經理黃晶生也表示，未來中國的家電零售行業仍有很大的發展空間。國美電器公布的5年戰略也表示，到2014年要新增門店700間，蘇寧電器僅今年上半年就新增門店134間。

　　然而，因為各種原因機構投資者難以介入蘇寧，因而更不會放棄國美。有分析人士指出，特別股東大會時，不排除參會機構投資者與其中一方達成協議，要求分享未來前景，甚至新增更多保護性條款。黃光裕和陳曉國美控制權之爭，機構投資者的態度成為關鍵。
　　（中國證券報　實習記者王榮）