9月28日，這個對于國美和黃光裕都很特別的日子，已經越來越近，雙方的任何一點風吹草動都成了業(yè)內關注的焦點。

　　據了解，陳曉目前已完成海外路演，近日就將回國。而其歸國后是否增發(fā)也成為了下一步的焦點，黃光裕方面對此更是警惕，黃系人士對本報記者表示，黃光裕方面已經準備充足，隨時應對可能發(fā)生的增發(fā)。

　　而在這其中，貝恩的角色始終撲朔迷離，卻又備顯關鍵。

　　是否增發(fā)是決戰(zhàn)焦點

　　距離9月28日的國美特別股東大會還有不到20天了，陳曉方面和黃光裕方面的較量也進入白熱化。

　　在8月23日的國美電器半年報業(yè)績會后，陳曉方面即開始著手海外路演。

　　而外界對于這次路演的目的猜測是為接下來可能發(fā)生的增發(fā)尋求資金和投資者。近兩天陳曉和其路演團隊即將回國，增發(fā)隨時可能發(fā)生。

　　而增發(fā)作為陳曉對黃光裕方面最有力和唯一的翻盤機會，一直為黃光裕方面所警惕。

　　日前，黃光裕方面接受本報記者采訪時表示，黃家此前一直在為增發(fā)做籌款的準備，現在黃家有能力進行對抗。

　　此前，國美電器公告宣布于8月27日收到由Shinning Crown發(fā)來的要求函，要約認購根據現有發(fā)行授權可予配發(fā)及發(fā)行的股份總數的55％至65％股份，認購價較第三方投資者準備就余下35％至45％的新股數目所支付的每股新股平均認購價，溢價5％。

　　對此，陳曉方面發(fā)給本報記者的公告信中表示，董事會目前并未就現有發(fā)行授權發(fā)行新股有任何決定，要求函中所述條款只可能是基于黃光裕自己的推測。

　　而黃光裕方面則表示，提出溢價收購增發(fā)股份，一方面是黃家確實已經有實力應對增發(fā)，一方面也是變被動為主動。

　　此外，已經緩刑保釋的杜鵑也已經開始“工作”，黃光裕方面表示，杜正在為接下來的特別股東大會和增發(fā)事宜“沖刺”。

　　從現在的情況看，如果陳曉方面進行增發(fā)，黃家的要約介入必定會讓此前計劃的增發(fā)局面變得撲朔迷離。

　　如果按照黃家不介入來計算，陳黃在9月28日的特別股東大會上的股權比例十分接近，都在25％左右。但黃家近日增持了近2％，而且意圖要約收購現有發(fā)行授權可予配發(fā)及發(fā)行的股份總數的55％至65％，那么一旦黃家拿到這部分股權，陳曉方面勝算的可能性將大減，甚至沒有。

　　“所以說是否增發(fā)、由誰認購都很關鍵。陳曉方如果增發(fā)，那就是要跟黃決戰(zhàn)，那他就不會輕易把股權給黃家，所以這是股東大會前最大的爭奪點。”相關分析人士透露。

　　貝恩的尷尬角色

　　而在此間，貝恩的角色則顯得頗為尷尬。

　　根據國美電器的相關公告，貝恩的股權登記日是9月22日，也就是說，貝恩必須在此之前進行債轉股。

　　然而就目前的局面，貝恩是否轉股都難說。如果進行債轉股，不僅此前的“保護性”條款將盡失，而且將被動進入黃陳之爭，對于其財務投資者身份來說，難言明智。

　　“債轉股后，一旦陳失利，保護性條款中24億元的賠償也將不復存在，所以說貝恩的債轉股是在賭博。”上述分析人士表示，“如果債轉股，貝恩的身份就變得明確，即支持陳曉方面，但股東大會陳曉輸了，貝恩還要從長遠上與黃家共事，并成為國美股東，屆時其身份就顯得十分尷尬。”

　　從以往的案例來看，貝恩無論是參與永樂收購中的對賭協(xié)議，還是其他財務投資，其目的都很明確，就是獲利。而這次，貝恩轉股國美則顯得有些耐人尋味。

　　“作為財務投資人，貝恩債轉股是非常不明智的。如果只是簡單的獲利，財務投資者一般不會介入紛爭，即不轉股從而進退自如是其最明智的選擇，而貝恩高調宣布將債轉股則顯示出了其背后的并不簡單的投資策略。”上述人士表示。

　　此間，有媒體分析人士稱，如果貝恩將18億港元可轉債全部轉換為國美電器股票，其自2009年6月22日持有該債券至2010年9月7日期間的累計收益率高達116％。

　　“這116％的收益率并非貝恩的最終投資目的，如果只是如此，貝恩目前完全可以置身事外，等待一個更好的時機出手。”上述人士分析表示，“但國美是家電零售業(yè)的龍頭，掌握了控股權，就可以實現更大的投資價值。”

　　根據上述媒體分析人士的臆測，貝恩入主國美的路線圖很清晰：先是通過“保護性”條款控制住國美董事會，然后通過增發(fā)等一般授權與一致行動人逐步獲得國美電器的控股權，然后在控制數年后進行控股權轉讓，從而實現驚人且可觀的投資回報。

　　國美被指討好廠商

　　與此同時，近日國美集團向數百家廠商發(fā)出了采購招標函。目前，海爾、LG、夏普、三星、索尼、聯(lián)想、海信等已有回應，并分別簽訂了數十億的采購大單。

　　據記者了解，與去年180億元的國慶采購大單相比，這次采購數量多出120億元。

　　據國美內部人士稱，這次拋出300億大單是因為今年“中秋”與“國慶”相鄰。但去年也是如此。有業(yè)內人士向記者表示，這次大單不同以往，數量驚人，是國美高層意圖討好渠道商和供應商的又一策略。

　　“一方面，陳曉方面是在向外界投資者表示國美目前資金方面實力雄厚，另一方面也是在向更多層面的國美利益方表示出其經營策略的正確性，從而獲取股東大會上更多投資者的支持。”上述業(yè)內人士表示。

　　與此同時，坊間對此也表示出，雖然雙節(jié)臨近，但300億的大單數量龐大，能否得以消化是個疑問。

　　“以彩電為例，由于去年的過高預期，今年的彩電市場庫存很高，而國美的彩電采購量卻為100億元，這些庫存能否消化還需要等待市場的檢驗。”一位不愿具名的家電分析師對記者表示，“不排除國美管理層通過這種方式討好上游廠商的可能。”

　　對此，國美相關人士表示，如此大量的采購國美會在價格方面得到更多優(yōu)勢，而且采購不只是通過國慶消化，還可以通過春節(jié)等節(jié)日和二級市場進行滲透消化。

　　無論如何，隨著特別股東大會的臨近，一切謎底都將被揭開。
　　（華夏時報 于華鵬）