永輝超市股份有限公司
　　關于向上海東展國際貿易有限公司增資的公告

　　投資標的名稱：上海東展國際貿易有限公司(下稱“東展國貿” 55%股權增資)

　　投資金額：永輝超市股份有限公司(下稱“永輝超市”“公司”或“本公司”)擬向東展國貿增資，投資金額為2906.0296萬元人民幣，持有其55％股權。

　　第一節 對外投資概述

　　一、交易的主要內容

　　為了適應永輝超市業務發展的需要，即配合牛奶公司商品及本公司海外采購商品順利通關，永輝超市通過上海聯合產權交易所向東展國貿增資 2906.0296 萬元人民幣，持有其 55%股權。 以標的公司在掛牌增資評估基準日2014 年 8月31日的凈資產評估價2378.212115萬元為依據。

　　本次交易雙方簽署了《產權交易(增資)合同》的增資協議，交易的內容：東展國貿進行增資擴股， 其公司注冊資本由 1960 萬元增加至人民幣 4355 萬元，將 永輝超市合計出資 2395 萬元，占增資后東展國貿注冊資本 55％，實際投資總額 2906.0296萬元，溢價 511.0296 萬元。溢價將計入東展國貿的資本公積。

　　二、交易的批準

　　2014 年 12 月 24 日，永輝超市第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于向上海東展國際貿易有限公司增資的議案》，同意公司向東展國貿增資 2906.0296萬元人民幣，并持有其 55%股權。

　　依據《上海證券交易所股票上市規則》及公司相關制度規定，本事項在董事會審批權限范圍內，不需要提交股東大會審議。本次交易不屬于關聯交易，不構成重大資產重組。

　　第二節 投資標的基本信息

　　一、標的公司基本情況

　　公司全稱：上海東展國際貿易有限公司

　　成立時間：1995 年 04 月 17 日

　　法定代表人：姜萬糧

　　注冊資本：人民幣 1960 萬元

　　注冊地(地址) 上海市浦東新區商城路 1287 號 1 幢 2 層 217A 室

　　經濟類型：有限責任公司

　　電子商務平臺：佰福商城購物網(www.ebaifu.com)

　　二、主要經營業務及財務數據

　　1、經營范圍：經營和代理輕工業品，紡織品，化工類，機械設備，儀器儀表，技術等商品的進出口業務，承辦中外合資經營，合作生產業務，承辦“三來一補”，從事對外貿易咨詢業務，國內商業批 發零售及租賃業務(除專項規定外)，家具、健身器械、健身器材的銷售，生物、環保、通訊、光電子、新型材料、計算機軟硬件專業領域內的技術咨詢、技術轉讓、技術開發、技術服務，計算機軟件的設計及開發，預包裝食品(含熟食鹵味、冷凍冷藏)、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉)、(含酒憑許可證經營)、食用農產品、食品添加劑的銷售，會務服務，展覽展示服務。

　　2、主要業務概況

　　以奶粉為主的業務量約為 5 億，銷售收入約占公司總銷售收入的 65-80%。

　　乳制品以澳大利亞喬治鮮奶為主，每周空運至滬，主攻高端市場，均價是普通鮮奶 4 倍，毛利率 20%；果汁銷售區域已覆蓋全國各主要省份，銷售終端包括歐尚、蘇果等大賣場及各地經銷商自營渠道；食用油、酒水為特渠銷售，團購市場為主。

　　佰福項目重點圍繞“佰福”品牌建設，以現代生活型(食品)服務業為主體，竭力打造以進口食品多品類整合為核心競爭力、線上線下相結合的營銷體系，并搭建促使客戶利益最大化的進口食品市場整體解決方案的平臺。線上是“佰福網”，線下是以久光百貨等大型商超的柜臺。

　　軟件技術服務(銀行系統軟件的技術 公司為 ORACLE 和 SYBASE 系統軟件的代理商，提供相關銀服務) 行業務系統的軟件銷售與維護保養技術支持服務。

　　3、主要競爭優勢

　　具有大宗農畜產品的進口資格，如：奶制品、橄欖油等；

　　在食品、原料的自營、代理進口方面積累了豐富經驗：具有嬰幼兒 食品進口和銷售資格；在冷藏食品進口方面有實際運作經驗；

　　具備與大型企業和跨國公司在大型項目上的合作能力；

　　具有能在自貿區經營資格和能力；

　　可以進行技術進口非實物貿易并提供相應技術服務；

　　佰福網初步建立起 O2O 銷售體系，包括覆蓋全國的進口食品經銷商網絡與線上電子商務平臺，確立了以乳制品、果汁飲料、葡萄酒、食品油、休閑食品等為主的商品結構體系，確立了以國金、久光、OLE 等高檔進口食品商超渠道為主的上海本地終端銷售網絡。

　　第四節 對上市公司永輝超市的影響分析

　　此次永輝超市向東展國貿增資并持有 55%股權，成為其第一大股東。因東展國貿的代理、進出口業務和自貿區經營資格能力等競爭優勢，利于配合牛奶公司商品及本公司海外采購商品順利進關，為本公司提供了專業的代理進口服務，發揮食品進口資質與業務優勢，增強與進口食品的國外供應商接洽與通關運作能力，進一步優化本公司的采購供應鏈管理，符合本公司的發展戰略。

　　第五節 風險分析

　　一、東展國貿本次增資擴股后，永輝超市成為其公司的大股東，共同承擔其公司的債權債務，存在壞賬風險；重新安排其公司治理結構，并做好職工安置等工作，需要耗費一定的時間。

　　二、本公司此次投資將使用自有資金，這勢必將增加公司現金支出，對公司現金流造成一定影響。

　　三、進口貿易行業景氣度目前處于高位，但其公司代理權，許可證、自營產品等容易受國家政策變化、市場競爭等因素的影響，產生不確定風險。

　　特此公告。

　　永輝超市股份有限公司董事會

　　2014 年 12 月 25 日

　　永輝超市：充分整合商品資源 打造供應鏈平臺

　　經歷了前期自主開店的高速增長期，永輝超市未來有望進一步通過相互參股或并購零售企業等多種方式整合商品資源，打造供應鏈平臺指日可待。

　　投資建議：2014年公司引入牛奶國際作為戰投，同時成功參股中百集團20%股權并簽訂合作協議，我們認為經歷了前期的規模積累，永輝超市已開始轉向依托規模優勢充分整合國內外商品資源，旨在打造高效供應鏈平臺從而增強公司的商品核心競爭優勢。公司現有規模優勢突出且在馬太效應下，我們判斷公司在零售行業內的優勢將持續向上分化，龍頭地位無可撼動。

　　維持2014-2016年EPS為0.28/0.36/0.43元（若考慮定增影響，預計2014-2016年EPS為0.28/0.32/0.37元），參考超市行業可比公司2015PE約25X，給予公司2015PE35X（溢價約50%），上調公司目標價及評級至10元及“增持”。

　　增資并控股上海東展國際，開啟海外商品資源整合。公司本次向上海東展增資約2900萬獲得55%控股，我們認為主要是為了配合牛奶公司商品及海外采購。牛奶國際擁有強大海外供應商資源，同時上海東展本身也具備大宗農畜產品進口資格及較多優勢資質，預計本次增資完畢后，永輝超市的海外商品資源整合自2015年將充分展開。

　　參股并購多管齊下，供應鏈平臺呼之欲出。公司2014年引入牛奶國際作為戰投，同時參股中百集團20%股權并簽訂合作協議，我們認為不同于公司前期的自我開店積累規模，公司未來有望進一步通過相互參股或并購零售企業等多種方式提升規模擴張效率，并充分利用零售商規模合作以共同提升采購優勢，公司打造供應鏈平臺指日可待。
　　（國泰君安）