重慶商社(集團)有限公司(簡稱“商社集團”)可能劃出旗下重慶商社新世紀百貨公司(簡稱“新世紀百貨”)。

　　這塊資產本來要將注入重慶百貨大樓股份有限公司(600729.SH，簡稱“重慶百貨”)。若非中途引入外資戰略投資者，此項計劃不會在國資部門的支持下，反在程序上折戟。

　　知情人士稱，此次整合推遲后，兩家合并幾乎已經是不可能的事情，“原本兩家就不愿意整合到一起，把新世紀百貨劃出商社集團，已經是重慶百貨內部的主流觀點”。

　　國資考量

　　6月20日，重慶百貨公告稱，召開董事會審議并發布重大資產重組預案的條件未能成熟。此前市場預期，重慶百貨將通過定向增發方案，收購新世紀百貨100%股權。

　　商社集團是重慶百貨第一大股東，持有其32.45%股份。在2006年股改時，這家公司承諾兩年內解決旗下企業與重慶百貨的同業競爭問題。同時，商社集團還持有新世紀百貨100%的股份 (其中25%股份正在辦理轉讓手續)。在重慶百貨的相關公告中，新世紀百貨被認為是重慶市“最有競爭力、盈利能力最強、市場美譽度最高”的百貨零售企業之一。2007年，重慶百貨的利潤只有1個多億，新世紀百貨有2個多億。

　　現在，整體上市計劃因為5月底新世紀百貨引入外資而再次推遲。重慶百貨稱，2008年6月23日起3個月內，不再籌劃這次重大資產重組事項。

　　記者獲悉，重慶百貨的定向增發計劃，實際上仍是監管部門的主導行為。很多高管都不清楚具體操作方案。

　　接近重慶百貨人士稱，現在重慶國資部門傾向于把新世紀百貨從商社集團中轉讓出去。重慶國資委內部人士表示：“實際上，國資委現在面臨兩個麻煩，一個是股改承諾兌現的時間，一個是兩家企業在整合中遇到的實際困難。”

　　知情人士表示，兩家原本就不愿意整合到一起，而且重慶市內有能力接手新世紀百貨的企業就有很多，尋找下家并不困難。

　　“重慶百貨內部財務管理也出問題了。去年底，重慶百貨的原財務負責人張邕就因此離職”，重慶百貨內部人士表示，“公司的人說很久沒上班了”。

　　“重慶百貨和新世紀百貨的網點分布重合度達到90%，收購后資源同質化嚴重，甚至有的門店就開在一條街的面對面。”上述人士表示。他并不看好兩家企業整合后的加法效應。

　　原本這并不是一樁復雜的資產注入運作，但卻因為一家名為新天域湖景投資有限公司 (NewHorizonLakeViewInvestmentLimited，簡稱“新天域湖景”)外資戰略投資者的進入，變得復雜起來。

　　“這是在耍小聰明。實際上這次重組推遲只是為了打壓股價。”某投資公司調研員如此表示。定向增發的價格是基于二級市場的交易價格，增發價格越低，相應資產對應的股份就越多。

　　在他看來，重慶百貨在5月23日公告出來時，已知道6月23日肯定復牌。新世紀25%股權5月27日左右才簽約，管理層肯定知道新天域湖景的背景，如果由其購買，必須由商務部批準。復牌的時候以此為借口，推遲重組，是為了降低股價。

　　外資入局

　　記者了解到，新天域湖景極有可能是新天域資本旗下的一只基金。新天域資本是近兩年國內新興的PE，主要資金來源于淡馬錫和軟銀。也有消息稱，新天域湖景是一家離岸公司，為一個國內外多家投資、基金公司組成的聯合體，其主要股東是新加坡的淡馬錫。

　　如果沒有外資進入，重慶百貨只需要通過向大股東商社集團定向增發就可以了。

　　根據外商投資有關法規，向外資轉讓產權和合資事宜須國家外資主管部門審批。同時，上市公司籌劃重大資產重組連續停牌時間最長不得超過30天，重慶百貨并購新世紀百貨正是卡在了這個環節之上。

　　上述對外資的轉讓行動，正值重慶百貨停牌期間。4月28日，商社集團通過重慶產權交易所掛牌轉讓新世紀百貨25%的股權。按照以2007年6月30日基準日的評估結果，掛牌價約3.5億元，是相應凈資產的3.5倍。新世紀百貨的凈資產約4億元，其25%股權對應凈資產約1億元。

　　業內人士稱，新世紀百貨的評估基準日是2007年6月30日，而不是2007年12月31日，說明重慶商社可能比較早就確定了戰略投資者的引入。根據相關規定，資產評估報告有效期為一年。現在一年期將過，如果這一協議不能達成，則資產評估程序需要重新啟動。　  現在，商社集團與新天域湖景就新世紀百貨合資事宜簽署相關法律文件，而新世紀百貨的合資改制已取得重慶市國資委的批復同意。不過，至記者截稿，重慶市外經貿委并沒有批準新世紀百貨的這筆股權轉讓交易。

　　知情者稱，是因為重慶商社沒有多少現金，才計劃把25%的新世紀百貨股權賣給具有淡馬錫背景的外資公司。對于新世紀百貨的改制，商社集團稱，新世紀百貨目前是全民所有制企業，進入上市公司前有必要進行公司改制。

　　自然人增資

　　新世紀百貨的主要資產，是旗下的新世紀百貨連鎖經營有限公司(簡稱“新世紀連鎖”)，其中新世紀百貨控股70.06%，以秦懋英、李勇、劉爭鳴、賈芳、張雪瑜、馬思華、湛艷生、劉平等29個自然人占據剩余29.94%的股份。

　　據了解，新世紀連鎖下屬11家百貨、50多家超市。其中劉偉力、田懋雄、秦懋英、李勇、劉爭鳴、賈芳、張雪瑜為新世紀連鎖的董事，馬思華、湛艷生、劉平為新世紀連鎖的監事。劉偉力是新世紀連鎖的董事長，同時亦是新世紀百貨的董事長。

　　“這也就不難解釋為什么在定向增發前，急匆匆地引入外資了，一方面通過引資給這些管理層持股帶來真金白銀的收入，另一方面也有助于解決職工持股問題。”分析人士說。

　　在新世紀連鎖的30名股東中，除了董事長劉偉力來自政府部門外，其余29位自然人股東都來自民間。新世紀連鎖目前是新世紀百貨乃至重慶商社僅有的優質資產之一，他們的聲音也不容忽視。

　　在重慶百貨停牌前夕，新世紀百貨下的新世紀連鎖大小股東紛紛增加出資額。3月12日，新世紀連鎖召開了股東會議，將公司注冊資本及實收資本由約1.92億元，增加到3.03億元。增加部分為1.11億元，均為未分配利潤轉增，為這家公司多年的業績積累。

　　這正值今年4月份重慶百貨停牌前夕，也是重慶商社承諾2年內解決同業競爭問題的最后期限之際。

　　業內人士稱，這樣做的目的是為了賣一個好價錢。

　　這期間，曾出現幾起股東退股。在2008年3月12日，新世紀連鎖的股東會議就通過了兩位自然人股東達鐵軍與高發剛分別將其所持有的0.015%和0.046%的股份，轉賣給新世紀百貨。

　　知情人士稱，兩家企業對于整合都不是很熱心。一方面，新世紀百貨的資產比較優質，2007年銷售89億元，利潤超2億元，重慶百貨的營業收入僅55億元，利潤也才1億多元。另一方面，重組后領導班子的安排，人事變動等等也都讓兩家企業撓頭。
　　（經濟觀察報 姜雷 張曉暉）