三聯商社(600898)股份有限公司話語權爭奪戰的戲劇色彩再添重筆。

　　6月27上午，三聯商社在濟南召開股東大會，就董事換屆進行表決，《證券日報》記者應約參加了本次會議。

　　讓人意外的是，在會議召開的前三天，現大股東國美稱三聯商社只是個空殼，同時認為三聯商社的投票方式有問題，因而國美將不承認股東大會結果。

　　但這次會議在昔日大股東三聯集團操空下仍如期召開，不管國美愿不愿意，其一個月前所提名的七個董事一個都沒當選。

　　憤怒之余，國美副總裁何陽青直指三聯集團沒有這個資格召開股東大會，并表示希望證監會介入調查三聯集團。

　　國美對三聯的質疑：

　　一、累計投票制是否合理

　　記者在會議現場看到，盡管國美此前表示不會派任何人參加，但被國美收購的龍脊島公司法人代表鄒曉春仍然出席了會議。

　　董事會由上午10點一直持續到下午1點,采用累計投票制度。

　　股東大會上，新的三聯商社董事會名單出爐，來自公司第二大股東三聯集團的張興柱、馮偉忠和來自公司第三大股東百文集團的周明當選為公司董事會非獨立董事；三聯集團提名的于秀蘭、百文集團提名的何健波當選為獨立董事。來自三聯集團的韓炳海和百文集團的張新建當選為公司第七屆監事會監事。

　　最終的投票中，國美全資子公司山東龍脊島代表鄒曉春全部否決，并在董事、監事選舉中寫明 “違反章程規定，選舉無效。”

　　而這一反對的提前提出，使得本應成為早已重組事件轉折點的股東大會失去意義。

　　會上，除此之外國美對公司董監事選舉中采用累積投票制提出異議。

　　鄒曉春現場宣讀國美的聲明稱，不承認此次董事會，并保留作為第一大股東的權利。并說，根據證監會《上市公司股東大會規則》第三十二條規定，當單一大股東超過持股比例超過30％時可采取“累積投票制”，而三聯商社未有單一大股東持股比例超過30％，所以表決方式違反了規定，應當以普通決議（過半數）進行，累計投票制將嚴重損害其股東權利。

　　對于國美的質疑，在會上三聯集團請求在場的王律師回答，但此舉卻激怒了中小股東。

　　“律師不能只代表三聯集團的利益，還要為中小股東的利益考慮。”

　　對于此事，記者幾天前也收到了三聯集團對于此次股東大會一些問題給予的官方解釋。

　　三聯集團發給記者的函件里面表示：“累積投票制是依據國家有關法規所做出的決定，符合《公司章程》的有關規定，也遵循了市場慣例，不存在損害股東權利的問題。并且，上市公司早已對投票方法進行了披露，國美期間無任何異議，此刻突然發難，令人不可理解。”

　　6月30日，記者采訪了國美新聞發言人何陽青。

　　“并不是國美刁難，而是現在的三聯集團就沒這個資格，實際上他現在已經是債務人了，他現在手里的第二股東席位已經在待拍的階段。”

　　鄒曉春對此也表示：“三聯集團通過累積投票制等方式，對國美進入上市公司設置了重重障礙，他同時指出，本來國美是按照規則進行游戲，但現在規則變了，已無法運作，因此拒絕了此次的投票選舉。

　　對于累積投票問題，記者采訪了東方電子案第一維權律師顧文江：“事實就問題本身三聯并不存在違反規定一說，就目前而言證監會也鼓勵各公司采取累積投票法，累積投票法是跟各股東的持股數有很大關系，因為國美跟三聯持股相差很少，所以就算改選后董事會的雙方控制力也肯定勢均力敵，國美很難掌控整個董事會，但如果是普通決議的話，通過簡單的投票過半方法國美就很容易會掌控整個董事會。”

　　二、認為三聯商社是個空殼公司

　　累計投票只是令國美撤銷董監事會提名的導火索。國美的憤怒似乎遠不止此。

　　“這是個爛公司，是個爛到底的公司！”國美電器總裁陳曉曾直斥三聯商社。

　　國美方面質疑， 三聯集團除將不可獨立存在的三聯門店資產注入上市公司外，將不可或缺的品牌資源、特許連鎖、信息平臺、售后服務等放在了上市公司以外的平臺，致使上市公司運營對集團依賴嚴重。

　　“上市公司先天不足，三聯品牌并不為其獨家所用，不是獨立公司，脫離集團不能獨活。”鄒曉春在會上指責，同時要求三聯集團對上市公司進行業務完善使其資產獨立。

　　而早前記者調查也確認了國美的懷疑，三聯在2003年接手“鄭百文”后，確實僅僅是把整個家電業務鏈中的銷售環節整合進了上市公司，卻把采購、物流等關鍵部分獨立了出來。這樣一來，上市公司要銷售產品，就不得不和獨立出來的三聯采購公司、三聯物流公司發生關聯交易。

　　不難看出張繼升在這種設計下，三聯集團有可能繞開監管層對資金的監管，通過關聯交易把三聯家電領域的現金流全部轉移到非上市公司部分，然后向其他行業轉移。對于這樣的設計模式，張繼升顯然也早有預謀，這種手法既方便了資金轉移，而且又可以避免如果三聯商社這個殼資源丟失，不至于損失慘重。

　　對于這種設計，張繼升接受采訪時給予解釋：“這是在三聯集團重組鄭百文時歷史形成的，當時重組的方案、協議均經過了必要的決策程序和有權部門的批準，并已通過上市公司反復披露，國美在參與上市公司股權拍賣之前對上市公司的現狀理應知悉。”

　　“因為這是個證券市場，我們還是希望證監會出面調查，也是為中小股東的利益，三聯商社現在內部的一些資產，國美根本沒有整合的平臺。”何陽青表示。

　　對于三聯集團的空城計，國美的憤怒遠不止如此。

　　今年2月14日斥5.4億元巨資買下了三聯商社2700萬股股權，之后并沒有預想的安穩坐上三聯商社實際控制權的寶座。而是與三聯集團股權之爭不斷。

　　在當初以每股19.9元奪得三聯集團大股東席位后，記者粗略統計了國美的損失，截至三聯商社股東大會召開前一日，也就是6月26日，其二級市場的股價報收于10.07元，為國美收購價的近一半。以2700萬股來計算，國美共計約2.65億元于短短4個半月內化為烏有，而且此前國美副總裁陳曉也公開承認“三聯是個空殼”。

　　如果國美想退出這場戰爭，那么損失慘重可想而知。

　　“這是個持久‘戰’，以后的路還長。”對于什么時候能整合三聯商社給中小股東帶來真正的利益，何陽青感嘆。

　　相對于國美的憤怒，張繼升似乎很無辜。“三聯集團是真心希望國美入駐三聯商社的，而且三聯集團之前已經準備將票投向國美提名候選人，然而，國美撤銷其董監事提名使得三聯集團被迫選擇了其自身提名的候選人。”

　　言語中似乎股東大會選自己人處于被迫無奈之舉。

　　對此何陽青表示不理解：“如果真心，為什么股權哪么多次流拍？這么多次的流拍就像是在開玩笑，把事情復雜化了，沒讓我們看到他的誠意，使得事情拖了這么久，讓我們對此產生了不信任。”

　　三聯對國美的反饋：

　　控制權爭奪要打持久戰

　　“我們和三聯集團會繼續‘較真’下去，直到他有‘悔改’的意思”，國美電器總裁陳曉曾表示，國美電器曾試圖邀請三聯集團就三聯商社業務重組進行溝通，但是沒有得到理想的回應。國美電器呼吁監管部門的介入，也表明國美已對與三聯商社合作失去信心。

　　陳曉表示，“國美不著急，等一兩年無所謂，當這些問題得到解決后，將會適時進入董事會”。

　　鄒曉春也表示，“只要有行業重組有機會，國美都會進入，只有進入才有機會。”他同時表示，收購與被收購都是資本市場的正常現象，希望三聯不要采取游離于游戲規則之外的方式進行抵制。

　　從種種跡象看來，此番國美不會輕易言退。

　　張繼升在接受采訪時也表示：“至于三聯集團對三聯商社這一融資平臺放棄與否，三聯集團直言其不會輕易放棄。其表示，在兩次對其9.02％的股權拍賣中，三聯集團參拍并不是為了提價，而是不想放棄這部分股權。后來只是因拍賣價格超出戰略投資者承諾數額才被迫放棄。”

　　他同時表示，三聯家電品牌是中國家電業歷史最久的品牌，希望三聯家電的品牌得以保留。現階段，合作是趨勢，是潮流，如與國美意見達成一致的話，可以考慮與其配合。但是，同時他也表示，如果合作品牌被做的面目全非的話，三聯集團也絕不答應。“如果不想管，希望態度明朗一些，我們也會管好。”

　　國美方代表對此表態：“我希望三聯集團能夠遵守游戲規則，以積極的態度應對，而不是利用不正確的手段進行反收購，錯誤的方法是選不出正確的結果的”。

　　一個是資本玩家，一個是行業大哥，那么這場龍虎斗，三聯與國美之爭誰將最后勝出了？
　　（證券日報 記者 李冰 實習記者 類娜）