步步高商業(yè)連鎖股份有限公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議通知于2008 年7 月 1 日以電子郵件方式送達(dá)。會(huì)議于2008 年7 月4 日上午在公司會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)出席會(huì)議董事7 名，實(shí)際出席會(huì)議董事7 名，監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)王填先生主持。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議形成如下決議：

　　一、會(huì)議以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小板投資者權(quán)益保護(hù)指引》的有關(guān)要求，公司董事會(huì)同意對(duì)公司章程有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)修改。
　　《關(guān)于修改公司章程的議案》詳見(jiàn)附件。
　　該項(xiàng)議案需提交2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　二、會(huì)議以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的議案》。

　　根據(jù)開(kāi)元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所 2008 年 6 月 16 日出具的開(kāi)元信德湘專審字（2008）第123 號(hào)《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司募集資金投資項(xiàng)目預(yù)先已投入資金使用情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，截止2008 年 6 月 12 日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目中的合計(jì)實(shí)際投資額為 53,132,904.08 元。會(huì)議同意用本次募集資金53,132,904.08 元置換上述預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金。

　　全體獨(dú)立董事認(rèn)為：公司預(yù)先以自籌資金 53,132,904.08 元投入募集資金投資項(xiàng)目的行為符合公司發(fā)展利益需要。以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目與招股說(shuō)明書(shū)中披露的募集資金投資范圍一致。公司本次將募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，內(nèi)容及程序均符合《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。因此，同意公司用53,132,904.08

　　元募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。

　　三、會(huì)議以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的議案》。

　　為規(guī)范募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的規(guī)定，同意公司連同保薦人中國(guó)銀河證券股份有限公司分別與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司湘潭市分行、中國(guó)工商銀行股份有限公司湘潭市岳塘支行共同簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　四、會(huì)議以7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》。

　　1、新開(kāi)門(mén)店項(xiàng)目實(shí)施主體變更
　　為便于對(duì)募集資金的監(jiān)管、提高資金使用效率，同意公司在項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容仍為門(mén)店開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的原則下，將尚未開(kāi)設(shè)的新開(kāi)門(mén)店項(xiàng)目的實(shí)施主體由控股子公司變更為本公司。

　　2、新開(kāi)門(mén)店項(xiàng)目之2008 年部分?jǐn)M開(kāi)門(mén)店變更
　　因部分門(mén)店項(xiàng)目的合作方條件發(fā)生變化，為提高募集資金使用效率，并保持公司門(mén)店開(kāi)發(fā)進(jìn)度，同意公司本次變更新開(kāi)門(mén)店項(xiàng)目中 2008 年擬開(kāi)的部分門(mén)店項(xiàng)目。具體如下：
　　用對(duì)郴州羅家井店改造替換原擬新開(kāi)設(shè)的郴州百貨店；
　　用在懷化靖州新開(kāi)設(shè)大賣(mài)場(chǎng)替換原擬新開(kāi)設(shè)的岳陽(yáng)綜超；
　　用在邵陽(yáng)邵東新開(kāi)設(shè)大賣(mài)場(chǎng)替換原擬新開(kāi)設(shè)的邵陽(yáng)綜超；
　　用在郴州蘇園新開(kāi)設(shè)大賣(mài)場(chǎng)替換原擬新開(kāi)設(shè)的郴州大賣(mài)場(chǎng)；
　　用在長(zhǎng)沙星沙新開(kāi)設(shè)百貨店替換原擬新開(kāi)設(shè)的衡陽(yáng)大賣(mài)場(chǎng)；
　　用在湘潭白石新開(kāi)設(shè)大賣(mài)場(chǎng)替換原擬新開(kāi)設(shè)的萍鄉(xiāng)百貨；
　　用在長(zhǎng)沙井灣路新開(kāi)設(shè)社區(qū)店替換原擬新開(kāi)設(shè)的長(zhǎng)沙社區(qū)店；
　　用在婁底漣鋼老生活區(qū)新開(kāi)設(shè)社區(qū)店替換原擬新開(kāi)設(shè)的湘潭社區(qū)店；
　　用在婁底漣鋼新生活區(qū)新開(kāi)設(shè)社區(qū)店替換原擬新開(kāi)設(shè)的衡陽(yáng)社區(qū)店；

　　以上項(xiàng)目實(shí)施主體除對(duì)郴州羅家井店改造是湖南郴州步步高連鎖超市有限責(zé)任公司外，其余都是本公司。

　　此外，因公司無(wú)法按計(jì)劃條件取得合適物業(yè)，同意公司取消 2008 年在萍鄉(xiāng)開(kāi)設(shè)百貨店（22,000 平方米）、南昌開(kāi)設(shè)大賣(mài)場(chǎng)（7,800 平方米）、邵陽(yáng)開(kāi)設(shè)社區(qū)超市（2,800 平方米）的投資。上述項(xiàng)目暫時(shí)無(wú)其他可替代的成熟項(xiàng)目。

　　該項(xiàng)議案需提交2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　五、會(huì)議以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)子公司增資的議案》。

　　根據(jù)公司2007 年第一屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議并經(jīng)2007 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，新開(kāi)門(mén)店項(xiàng)目有部分門(mén)店開(kāi)發(fā)主體為公司控股子公司，在本次募集資金到位前，相關(guān)控股子公司已開(kāi)設(shè)兩個(gè)新門(mén)店，為此，同意公司以募集資金對(duì)以下控股子公司增資，落實(shí)募集資金投向：

　　1、對(duì)全資子公司懷化步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司增資533 萬(wàn)元。本次增資完成后，懷化步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司注冊(cè)資本增加到 1,033 萬(wàn)元。此次增資用于開(kāi)設(shè)懷化鴻瑞大賣(mài)場(chǎng)。

　　2、對(duì)全資子公司撫州步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司增資 2,315 萬(wàn)元。本次增資完成后，撫州步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司注冊(cè)資本增加到2,815 萬(wàn)元。此次增資用于開(kāi)設(shè)撫州鈞天百貨店。

　　基于本次董事會(huì)“議案四”獲得股東大會(huì)通過(guò)為前提，其余新店項(xiàng)目實(shí)施主體變更為本公司，不再采取對(duì)相關(guān)子公司增資的形式；同時(shí)，為落實(shí)郴州羅家井店升級(jí)改造項(xiàng)目資金，公司擬以募集資金對(duì)湖南郴州步步高連鎖超市有限責(zé)任公司增資2,113 萬(wàn)元。

　　湖南郴州步步高連鎖超市有限責(zé)任公司現(xiàn)注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)元，本公司持有98%的股權(quán)；增資將根據(jù)項(xiàng)目需求進(jìn)度分次實(shí)施，增資全部完成后，該公司注冊(cè)資本將增加到2,613 萬(wàn)元，本公司持有 99.6%的股權(quán)，增資用于升級(jí)改造郴州羅家井店。

　　該項(xiàng)議案需提交2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　六、會(huì)議以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金議案》。

　　為提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，在遵循股東利益最大化的原則并保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)資金需求的前提下，根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》（2008 年2 月修訂）的規(guī)定，同意公司使用部分閑置募集資金8,000萬(wàn)元補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限不超過(guò)六個(gè)月，自 2008 年7月4 日至2008年12月31 日。

　　公司承諾，上述用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金期限屆滿或因項(xiàng)目建設(shè)加快而對(duì)募集資金的使用提前，公司將及時(shí)歸還該等資金至募集資金專用賬戶，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。

　　七、會(huì)議以7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　會(huì)議決定于 2008 年 7 月 25 日上午9：00 時(shí)在湖南省湘潭市韶山西路 309號(hào)步步高大廈三樓多功能會(huì)議室召開(kāi)2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　會(huì)議議題：
　　（一）、審議《關(guān)于修訂公司章程的議案》；
　　（二）、審議《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》；
　　（三）、審議《關(guān)于對(duì)子公司增資的議案》。

　　特此公告！
　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司董事會(huì)
　　二○○八年七月八日