本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
　　
　　廣州市廣百股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第三次會議于2008年7月10日下午3：00時，在廣東省廣州市西湖路12號十一樓公司第一會議室召開。本次會議應到董事九名，實到八名，董事長荀振英先生因在外公干委托副董事長何騰國先生出席并對會議所有議案代其行使表決權(quán)，公司全體監(jiān)事和有關高管人員列席，符合《公司法》和《公司章程》有關規(guī)定，合法有效。會議由副董事長何騰國先生主持，逐項審議并通過如下決議：
　　
　　一、會議以9票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過《關于制訂<公司關聯(lián)交易管理制度>的議案》，《廣州市廣百股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)[http://www.cninfo.com.cn]供投資者查閱。
　　
　　二、會議以9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過《關于修訂公司章程的預案》。
　　
　　根據(jù)中國證監(jiān)會相關文件要求，須在《公司章程》中建立對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"機制，現(xiàn)擬對《公司章程》第三十九條進行修改（詳見附件1）。
　　
　　此議案尚須股東大會審議通過。
　　
　　三、會議以9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過《關于申請銀行綜合授信及貸款額度并為控股子公司使用該額度提供擔保的議案》。
　　
　　同意由公司統(tǒng)一向中信銀行股份有限公司廣州分行申請人民幣壹億元綜合授信及貸款額度，該額度由公司及公司控股子公司共同使用�？毓勺庸臼褂镁C合授信額度或貸款時由公司提供連帶責任擔保。授權(quán)董事長荀振英先生與中信銀行股份有限公司廣州分行簽訂相關合同或協(xié)議。
　　
　　由于公司控股子公司廣州市廣百電器有限公司和廣州市花都廣百商貿(mào)有限公司07年末的資產(chǎn)負債率超過70%，按照公司《對外擔保管理制度》的規(guī)定，本議案須提交公司股東大會審議。
　　
　　四、會議以9票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過《關于召開公司2008年第三次臨時股東大會的議案》。定于2008年7月28日（星期一）上午9時30分在公司十一樓會議室召開公司2008年第三次臨時股東大會。
　　
　　特此公告。
　　廣州市廣百股份有限公司董事會
　　二〇〇八年七月十日
　　
　　附件1：
　　
　　公司章程原第三十九條規(guī)定："公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
　　
　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。"
　　
　　修改為：
　　"公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
　　
　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。公司不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供商品、服務或者其他資產(chǎn)；不得以明顯不公平的條件向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權(quán)或承擔股東或者實際控制人的債務。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的交易，應嚴格按照有關關聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序關聯(lián)董事、關聯(lián)股東應當回避表決。
　　
　　控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事會建立對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)�，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
　　
　　公司董事長作為"占用即凍結(jié)"機制的第一責任人，財務負責人、董事會秘書協(xié)助其做好"占用即凍結(jié)工作"，對于發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應當視情節(jié)輕重對直接責任人給予通報、警告處分，對于負有嚴重責任的董事應予以罷免，直至追究其刑事責任。    具體按照以下程序執(zhí)行：
　　
　　1、 財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)當天，應以書面形式報告董事長；
　　
　　若董事長為控股股東的，財務負責人應在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)當天，以書面形式報告董事會秘書，同時抄送董事長。
　　
　　報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；
　　
　　若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人在書面報告中還應當寫明涉及董事或高級管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事或高級管理人員擬處分決定等；
　　
　　2、董事長根據(jù)財務負責人書面報告，敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙�、涉及董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關事宜。
　　
　　若董事長為控股股東的，董事會秘書在收到財務負責人書面報告后應立即以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙�、涉案董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關事宜，關聯(lián)董事在審議時，應予以回避。
　　
　　對于負有嚴重責任的董事，董事會在審議相關處分決定后應提交股東大會審議。
　　
　　3、董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送期限清償通知，執(zhí)行對相關董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關事宜，并做好相關信息披露工作；
　　
　　對于負有嚴重責任的董事，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事，并起草相關處分文件、辦理相應手續(xù)。
　　
　　4、若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向相關司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披露工作。"