依靠借殼上市的金葉珠寶似乎深諳“借力打力”。在承諾注入金礦資產落空之后，其預定增注入珠寶門店的計劃，看似在盡責履行股改承諾，實則玩轉了第三方收購法則，“李代桃僵”完成承諾的“資產注入”。

　　2013年2月18日，主要股東的一致贊同，讓金葉珠寶飽受質疑的定向增發方案順利過關。但卻更讓投資者有理由去懷疑這場資本盛宴背后的“貓膩”：承諾注入的金礦資產變成下游珠寶門店、超常規巨資定增與大股東本身無關、巨額的盈利預期與實際盈利相差太遠。這場資本盛宴的背后或許還隱藏著更深的“資本局”。

　　“趕出來的方案”

　　2013年2月18日，在公布定向增發方案17天后(含春節7天法定假期)，金葉珠寶股東大會以現場與網絡投票結合的方式召開，最終以全部議案通過的方式結束。這意味著在6個月內，高達23億元的金葉珠寶定增方案即可實施。

　　根據方案：金葉珠寶擬向深圳農銀、中投國道、滕銘商貿、德美高投資等8位特定對象非公開發行1.93億股，募資23.11億元用于收購太陽名翠世家、金利福、興龍馬珠寶、帝壹實業和粵通國際5家黃金珠寶企業100%的股權。折合定向增發價格為11.98元/股。

　　而此次定向增發的進行，則要追溯到金葉珠寶的前身，*ST光明。

　　2011年8月18日，原*ST光明完成股改，而在這次遲到的股權分置改革過程中，來自廣東東莞的珠寶企業金葉珠寶實現借殼上市，*ST光明從一家家具制造企業完成華麗轉身，變身珠寶加工銷售企業。

　　按照慣例，股改+借殼上市往往會做出一定承諾，金葉珠寶的控股股東深圳九五投資在股改時承諾“在股權分置改革方案實施完成之日起18個月內，提出并經股東大會審議通過資產注入的動議，以包括但不限于定向增發在內的方式向上市公司注入凈資產評估值不低于人民幣20億元的優質黃金礦產資源或其他符合《重組框架協議》規定條件的優質資產，且發行價格不低于公司破產重整前20個交易日均價的90%，即不低于11.98元/股”。

　　按照時間計算，2013年2月18日為股改承諾的最后期限。

　　“這意味著金葉珠寶2013年2月1日公布定增預案已經是最晚時限，而按照一般流程，從公布預案到股東大會表決需要15天，金葉珠寶看似留了17天，但剔除春節7天假期后，實際不足10天，”深圳一位投行人士告訴《中國經營報》記者，金葉珠寶的定增預案是踏著時間點公布的，“作為出資方，定增對象必然希望價格越低越好，從股改后至今，符合低于11.98元/股的交易收盤價的區間共計三次，分別是2012年4月、2012年11月和2013年2月，第一次距離股改時間太近，而第二次和第三次間隔時間僅有3個月，金葉珠寶選擇了第三次，恰恰證明方案是‘趕出來’的”。

　　文字游戲背后

　　股改承諾中的“包括但不限定于”讓金葉珠寶的此次定增方案備受質疑，在該定增方案出爐后，眾多投資者在各股吧論壇中對定增方案的表述用語中多以“坑爹”來形容：承諾的金礦去哪兒了?

　　“一句包括但不限定于給投資者帶來無限的遐想空間，同樣將投資者的希望徹底粉碎，”前述投行人士認為，金葉珠寶的股改承諾看似真誠，但卻給自己留下了足夠多的后路，或者說，注入金礦確實是九五投資的一種發展思路，只是沒有能夠實現而已。

　　在眾多投資者及業內人士的熱議中，一篇長微引起圍觀，“且不論注入的資產是什么，是否優質也暫且不論。股改承諾是九五投資作出的，也就是說，按照承諾，應該是金葉珠寶大股東九五投資向上市公司注入資產，但這次方案只是上市公司向第三方發行股票，用以購買五家珠寶公司，和大股東沒有任何關聯。”該長微博認為，這次方案算不上大股東履行股改承諾。

　　而據一位知情人士透露，金葉珠寶在完成借殼上市后，大股東九五投資內部產生了巨大分歧，導致原計劃的注入金礦資產事宜擱淺，“能夠在股改時承諾注入20億元金礦，說明八字早有了一撇，只是后來發生了變故”。

　　記者查閱金葉珠寶近年來公告發現，借殼上市后，金葉珠寶管理層曾發生巨大變動，而大股東九五投資本身的股權比例也發生重大改變，這或許能為此次“變異”的定增方案提供注解。

　　2012年12月8日，金葉珠寶公告稱，董事長成均及總經理安麗芳因“個人原因”離職，推選王志偉進入公司董事會，聘任孫元模為公司總經理。

　　而據成均簡歷，其曾分別工作于香港華潤集團等，屬于職業經理人，2011年11月任職金葉珠寶董事長。

　　“王志偉是金葉珠寶創始人，之前并未想走向前臺，”前述知情人士透露，按照股改承諾，注入金礦是九五投資向上游擴張的主要方向，但股改后，九五投資雖然是第一大股東，而且近30%股權相對于其他股東而言，也算得上控股比例很高，但實際上從第二大股東至第十大股東持股比例相加卻足以和大股東抗衡，這給九五投資帶來不確定因素。

　　2011年12月30日，金葉珠寶突然公告稱大股東九五投資實際控制人發生變更。

　　深圳市利明泰股權投資基金有限公司(以下簡稱“利明泰”)與受讓方王志偉、萬強、上海道豐投資有限公司于2011年12月29日簽署了《深圳九五投資有限公司股權轉讓協議》。

　　根據協議，利明泰將其持有的九五投資44.09%的股權分別轉讓給王志偉、萬強、上海道豐投資有限公司(滬市上市公司鵬博士的全資子公司)，股權轉讓比例分別為19.98%、8.08%和16.03%，對應的股權轉讓款分別為19969.60萬元、8075.80萬元和15600萬元。

　　而在此次股權轉讓前，九五投資股權結構為，王志偉持有20.18%，朱要文持有32.39%，萬強持有3.34%，利明泰股權投資基金持有44.09%。轉讓后，九五投資的股權結構為王志偉持有40.16%，朱要文持有32.39%，萬強持有11.42%，道豐投資持有16.03%。

　　“這是典型的創投上市后退出案例，”前述深圳投行人士表示，此次股權轉讓發生在金葉珠寶借殼上市完成后，且原股票簡稱更名完成，證明深圳利明泰的歷史使命順利完成，王志偉作為創始人走向前臺在此為后續的辭職埋下伏筆。

　　不過，王志偉顯然沒有預料到注入金礦、擴張上游的計劃最終落空，或許他從未想過如此，記者多方采訪，金葉珠寶卻三緘其口，僅稱“一切以公告為準”。

　　至此，九五投資的注入金礦承諾成為一紙空談。

　　珠寶門店疑云

　　定增方案公布后，復牌的金葉珠寶遭遇投資者用腳投票，2013年2月1日以跌停收盤，更是證明了投資者對注入資產盈利預期的質疑。

　　據方案，面對8家機構增發1.93億股股份，募集資金23.11億元，其中僅有3000萬元用于補充流動資金，其余則用來收購太陽名翠世家、金利福、興龍馬、帝壹實業和粵通國際5家黃金珠寶企業100%的股權。

　　根據公告，擬收購的這5家公司2013年預測的凈利潤分別為6964萬元、4668萬元、3674萬元、3258萬元和2346萬元，但上述公司在2012年度的凈利潤僅分別為-181萬元、-72萬元、990萬元、2919萬元和850萬元。這5家公司在2012年實現凈利潤合計僅4506萬元，2011年凈利潤更是虧損327.4萬元。

　　也就是說，這5家公司2013年盈利預期相較2012年實際盈利高出5倍有余。

　　而從這5家公司所公布的資產負債表中可以看出，2012年末較2011年末存貨均出現了100%以上的增長，名翠世家的存貨干脆從2011年末的不到5000萬元，增加到2012年末的5億多。5家公司合計在一年中增加存貨18.14億元。

　　同時，這5家公司在2011年幾乎沒有發出過商品，2012年末的巨額存貨顯示“發出商品”總額達到了8.16億元。也就是說，這5家公司2013年需要回籠的應收賬款至少在8.16億元，這似乎也成為金葉珠寶能夠確定5家公司實現超過兩億元的凈利潤預期的底氣。

　　“沒有更為詳細的財務資料，也未標明發出商品去向，更為詳細公布5家公司的前5名采購商及客戶，最可怕的就是自買自賣，現在擺在金葉珠寶面前的是，如何確定收購的5家公司在2013年實現超過兩億元凈利潤，這相當于金葉珠寶2012年凈利潤3倍、相當于收購對象2012年凈利潤5倍。”前述投行人士表示。

　　而來自宏觀經濟的消息則更讓人擔心，2013年起，國際金價跌破1600美元/盎司大關，黃金銷售量也自2009年后回落，主要黃金消費國印度、中國都出現銷量下降現象。

　　同時，有媒體調查稱，收購對象之一興龍馬珠寶公司網站公布的地址并非其所在地，兩年前都已經搬走。而興龍馬2011年度凈利潤為21.19萬元，2012年度為990萬元。根據本次定增預案，2013年公司盈利預測為3673.7萬元，短短兩年間，公司的凈利潤需要增長173倍。

　　此外，8家定增對象也備受質疑，其中有6家的注冊資本僅為1000萬元，德美高2012年末的凈資產甚至只有97萬元，但是這些公司卻合計要拿出23億元認購金葉珠寶增發的股份，德美高一家的投資就將是4.37億元。

　　而深圳農銀、中投國道和滕銘商貿更是在2013年1月才剛剛成立的公司，也就是說為此次定增而專門設立。

　　“面對來自不同地區的8家機構非公開發行股份，其中3家為定增方案公布前夕突擊成立;收購對象為4個不同地區5家珠寶企業。”前述投行人士認為，定增方案的制定細節需要通過共計13家法人及背后的股東同意，難度更甚于一次IPO，且收購對象歷史盈利能力與預測盈利相差甚遠。

　　九五缺錢?

　　金葉珠寶的定增計劃在備受質疑的同時，大股東九五投資也陷入輿論旋渦，被疑缺錢，這似乎更證明了前述投行人士的推斷：通過這次定增資本局圈錢。

　　2012年12月，“中融—川信之金葉珠寶股權收益權投資(一期)”開始進入推介期。

　　而該信托計劃的融資方正是金葉珠寶大股東九五投資，根據該信托計劃方案書，九五投資計劃以持有的金葉珠寶3500萬股股票，質押融資人民幣2.88億元。由深圳鵬博實業集團有限公司為融資方深圳九五投資有限公司提供1.3億元的不可撤銷連帶責任保證，產品還設置了標的股票的預警線和止損線。

　　該信托計劃方案書顯示，整體信托計劃包含三層，第一層是“川信之金葉珠寶股權收益權投資集合資金信托計劃”，為優先級資金，規模1.814億元，享受優先兌付權;第二層是“中融·川信之金葉珠寶股權收益權投資集合資金信托計劃”，為受讓“川信之金葉珠寶股權收益權投資集合資金信托計劃”的中間級收益權，規模7780萬元;第三層是次級資金2880萬元。

　　“兩家信托公司聯合發行信托產品，比較罕見，而更罕見的是，三層計劃總體質押率高達64.06%，這幾乎是市場數百個股權融資信托產品中最高的。”平安信托某產品經理告訴記者，一般情況下，指數股(包含滬深300、上證50[1890.77 0.39%]等在內)的質押率在50%左右;垃圾股(含虧損、業績低迷以及ST股)的質押率為30%。

　　該產品經理認為，這個聯合發行的信托產品“簡直是賭博”，“中間級資金預期年收益率也高達12%至13%，一般的地產項目信托比較高，大概10%，股權信托為8%。再加上發行渠道費用等，一般3%。算下來，如果信托公司、銀行等要在這個信托產品上賺錢，那么九五投資的融資成本至少在17%，幾乎相當于民間融資。”該產品經理表示，按照質押率計算，本息合計折合股價為8.23元，加上發行費用，至少10元，“按照目前的股價，也就是一個跌停板的事”。

　　前述投行人士猜測，包括8家定增對象和5家收購對象在內，這13家法人向上追溯或有交集，“也就是說，某一個或幾個背后人物操作了這場定增方案，而8家定增對象僅僅是代人持有，目的在于推動著5家珠寶企業的資本化，期冀資本化后的二級市場收益”。
　　（中國經營報 作者：段鑄）