成商集團股份有限公司第五屆董事會第三十三次會議于 2008 年7月15日以通訊表決方式召開。本次會議應參與表決董事9 人，實際參與表決董事9 人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議經審議形成如下決議：

　　一、審議通過了《關于向深圳茂業商廈有限公司申請貳億元委托貸款的議案》。

　　根據公司經營發展需要，公司擬與控股股東深圳茂業商廈有限公司及中國工商銀行深圳東門支行簽訂《委托貸款借款合同》，深圳茂業商廈有限公司通過中國工商銀行深圳東門支行向本公司提供總額度為貳億元人民幣的委托貸款，貸款年利率按照同期銀行貸款基準利率即7.47%，貸款期限為一年。

　　表決結果：同意4 票，反對0 票，棄權0 票。茂業商廈持有本公司 66.77%的股權，為公司控股股東，與公司構成關聯關系，上述委托貸款事項構成公司的關聯交易。關聯董事黃茂如先生、王福琴女士、鄒明貴先生、曹宏女士及王貴升先生回避了表決。關聯交易的具體內容詳見同日刊登在《上海證券報》、《證券日報》上的關聯交易公告。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　二、審議通過了《關于召開公司 2008 年第三次臨時股東大會的議案》。

　　公司決定于2008 年 8 月 1 日召開2008 年第三次臨時股東大會，具體內容詳見同日刊登在《上海證券報》、《證券日報》上的《關于召開公司2008 年第三次臨時股東大會的通知》。

　　表決結果：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票。

　　特此公告。

　　成商集團股份有限公司
　　董 事 會
　　二OO 八年七月十七日

　　成商集團股份有限公司
　　關于委托貸款的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　根據公司經營發展需要，公司擬與控股股東深圳茂業商廈有限公司（以下簡稱“茂業商廈”）及中國工商銀行深圳東門支行簽訂《委托貸款借款合同》，茂業商廈通過中國工商銀行深圳東門支行向本公司提供總額度為貳億元人民幣的委托貸款，貸款年利率按照同期銀行貸款基準利率即7.47%，貸款期限為一年。

　　茂業商廈持有本公司66.77%的股權，為公司控股股東，與公司構成關聯關系，上述委托貸款事項構成公司的關聯交易。

　　公司于2008年7月 15日召開第五屆董事會第三十三次會議，以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該項關聯交易，關聯董事黃茂如先生、王福琴女士、鄒明貴先生、曹宏女士及王貴升先生回避了表決，公司獨立董事均表示同意。按照上海證券交易所《股票上市規則》的規定，本次交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、公司與茂業商廈的關系

　　茂業商廈持有本公司股份135,643,158股，占總股本的66.77%，為本公司控股股東。

　　2、關聯方基本情況

　　公司名稱：深圳茂業商廈有限公司

　　成立時間：1996年1月31日

　　注冊地址：深圳市羅湖區東門中路東門中心廣場

　　企業類型及經濟性質：合資經營(港資)

　　法定代表人：黃茂如

　　注冊資本：美元1200萬元（總投資額美元2000萬元）

　　主營業務：物業經營及管理，經營餐飲業務，百貨類商品零售經營等。

　　三、關聯交易的主要內容

　　本次關聯交易的主要內容如下：

　　1、簽署協議各方：

　　委托人：深圳茂業商廈有限公司

　　受托人：中國工商銀行深圳東門支行

　　借款人 ：成商集團股份有限公司

　　2、委托貸款金額：人民幣貳億元。

　　3、委托貸款利率：貸款年利率按照同期銀行貸款基準利率即7.47%。

　　4、委托貸款期限：自協議簽訂之日起一年。

　　《委托貸款借款合同》待股東大會審議通過后正式簽訂。

　　四、關聯交易目的及對上市公司的影響

　　本次關聯交易的目的是為了保證公司經營業務發展的資金需求，符合公司和全體股東的利益。

　　五、獨立董事意見

　　在公司董事會審議本次關聯交易前，我們已認真審閱議案內容，并對本次關聯交易表示認可，現就本次關聯交易表決程序及對上市公司全體股東是否公平發表獨立意見：

　　1、公司董事會審議和表決《關于向深圳茂業商廈有限公司申請貳億元委托貸款的議案》程序合法有效，關聯董事回避了表決。

　　2、本次關聯交易遵循了公平、公正的客觀原則，未損害公司及非關聯方股東的利益。

　　3、同意公司向深圳茂業商廈有限公司申請總額度為貳億元人民幣的委托貸款。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會第三十三次會議決議；

　　2、經公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　成商集團股份有限公司
　　董 事 會
　　二〇〇八年七月十七日