來(lái)源/雷達(dá)財(cái)經(jīng)

撰文/孟帥

投資短短數(shù)月拿走6000萬(wàn)元的“分手費(fèi)”后，良品鋪?zhàn)訁s將矛頭對(duì)準(zhǔn)了曾經(jīng)的合作伙伴趙一鳴。

而讓良品鋪?zhàn)优c趙一鳴“和平分手”后又突然對(duì)簿公堂的原因，是良品鋪?zhàn)悠煜碌娜Y子公司廣源聚億認(rèn)為，作為自己被投企業(yè)的趙一鳴在雙方合作期內(nèi)刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，即趙一鳴與零食很忙合并一事，損害了其身為小股東的知情權(quán)。

廣源聚億認(rèn)為，如此大規(guī)模和體量的交易，是不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)間等線索來(lái)看，雙方合并的啟動(dòng)與決策發(fā)生在廣源聚億出讓趙一鳴股份之前。

截至發(fā)稿，趙一鳴、零食很忙兩家公司暫未對(duì)此次風(fēng)波予以回應(yīng)。不過(guò)，值得注意的是，良品鋪?zhàn)釉诖饲肮嬷刑岬降摹盎诠咀陨斫?jīng)營(yíng)發(fā)展需要”的交易原因，與此次起訴趙一鳴時(shí)提到的“趙一鳴及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，希望廣源聚億主動(dòng)出讓股權(quán)”，略有出入。

有分析指出，對(duì)于當(dāng)下業(yè)績(jī)并不是十分亮眼的良品鋪?zhàn)佣裕计蜂佔(zhàn)哟饲半m然通過(guò)子公司投資趙一鳴的行為獲得了6000萬(wàn)元的收益，但良品鋪?zhàn)幼约悍趸牧控溋闶称放屏闶愁B家目前還沒(méi)有真正地成長(zhǎng)起來(lái)，因此沒(méi)能親自見(jiàn)證趙一鳴和零食很忙的合并，讓良品鋪?zhàn)渝e(cuò)過(guò)了在量販零食賽道大展拳腳的大好機(jī)會(huì)，也在一定程度上影響到了良品鋪?zhàn)恿艚o資本市場(chǎng)的想象空間。

01

“離婚”后“閃婚”，良品鋪?zhàn)訝罡孚w一鳴“私通”

“臣妾要告發(fā)熹貴妃私通，穢亂六宮，罪不容誅”，《甄嬛傳》里祺貴人的這句臺(tái)詞被愛(ài)玩梗的網(wǎng)友們盤到包漿，而在現(xiàn)實(shí)中的生意場(chǎng)上，昔日“和平分手”的商業(yè)伙伴也上演了類似的一幕。這一次告發(fā)他人“私通”的，正是近來(lái)頻頻引發(fā)熱議的知名高端零食品牌良品鋪?zhàn)印?/p>

12月6日，據(jù)多家媒體報(bào)道，良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司寧波廣源聚億投資有限公司（下稱“廣源聚億”）因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（下稱“趙一鳴”）在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

想要厘清良品鋪?zhàn)优c趙一鳴此次爭(zhēng)端的具體緣由，就得先從雙方此前的合作說(shuō)起。今年4月，良品鋪?zhàn)拥娜Y子公司廣源聚億與趙一鳴簽訂投資協(xié)議，廣源聚億通過(guò)4500萬(wàn)元的投資換來(lái)了趙一鳴3%的股權(quán)。

不過(guò)，雙方的“蜜月期”僅僅維持了幾個(gè)月的時(shí)間，良品鋪?zhàn)颖闩c趙一鳴選擇了“和平分手”。今年10月17日，良品鋪?zhàn)影l(fā)布關(guān)于全資子公司出售資產(chǎn)的公告，借此向外界官宣了雙方這段“姻緣”正式畫上句號(hào)的消息。

彼時(shí)，良品鋪?zhàn)釉诠嬷性岬酱舜钨Y產(chǎn)交易的目的和原因：基于公司自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，經(jīng)交易各方及相關(guān)方友好協(xié)商決定。良品鋪?zhàn)舆�表示，本次交易有利于公司提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)不存在不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

最終，良品鋪?zhàn)右约s1.05億元人民幣的總價(jià)將其所持有的趙一鳴的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、廈門黑逸三號(hào)境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，這兩家公司均為黑蟻資本旗下子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)。

隨著全資子公司廣源聚億出售其所持有的趙一鳴3%股權(quán)的交易完成，良品鋪?zhàn)訉⒉辉俪钟汹w一鳴股權(quán)。據(jù)悉，廣源聚億已于2023年10月19日收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

與“舊人”分別后，趙一鳴很快向外界官宣了自己新的“曖昧”對(duì)象。11月10日，趙一鳴和另外一家扎根于量販零食賽道的頭部品牌零食很忙宣布合并。此次合并完成后，兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，并保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。

天眼查顯示，雙方在宣布合并消息的當(dāng)日，便完成了工商變更登記。11月10日，零食很忙關(guān)聯(lián)公司湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司成為了宜春趙一鳴食品科技有限公司的新任股東，其持股比例高達(dá)87.76%。

而零食很忙這邊，則迎來(lái)了趙一鳴創(chuàng)始人及高管的多家關(guān)聯(lián)公司以及上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、廈門黑逸三號(hào)境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等新任股東。前述這些股東合計(jì)持有零食很忙股超過(guò)35%的股權(quán)，而趙一鳴公司創(chuàng)始人趙定、董事王平安也于同日成為零食很忙公司的董事。

值得注意的是，趙定、王平安等趙一鳴高管用于持有零食很忙的其中一個(gè)持股平臺(tái)宜春一口鳥管理合伙企業(yè)（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州區(qū)完成注冊(cè)登記，該企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為趙定。

02

趙一鳴22天“找到新歡”引質(zhì)疑

眼看自己曾經(jīng)投資的品牌和他人火速“閃婚”、一起聯(lián)手成為量販零食賽道的巨頭玩家，提前22天退出的良品鋪?zhàn)印白蛔　绷耍谑橇计蜂佔(zhàn)臃揭患堅(jiān)V狀將趙一鳴告上了法庭。

廣源聚億認(rèn)為，趙一鳴和零食很忙這兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當(dāng)前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)間等線索來(lái)看，雙方合并的啟動(dòng)與決策發(fā)生在廣源聚億出讓趙一鳴股份之前。

在廣源聚億看來(lái)，趙一鳴與其行業(yè)最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手完成合并一事，屬于公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃發(fā)生重大變化，根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定（約定），廣源聚億作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購(gòu)買等合法權(quán)利。而廣源聚億作為小股東的法律權(quán)益，并沒(méi)有得到應(yīng)有的尊重。

而在廣源聚億持股期間，趙一鳴從未就其與零食很忙的合并征詢過(guò)股東方廣源聚億的意見(jiàn)，且趙一鳴及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，希望廣源聚億主動(dòng)出讓股權(quán)。趙一鳴的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致廣源聚億基于錯(cuò)誤的或不實(shí)的交易背景和定價(jià)依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了廣源聚億的合法權(quán)利。

據(jù)悉，廣源聚億于11月21日向趙一鳴公司發(fā)送正式函件，請(qǐng)求提供在4月11日至10月16日持股期間，有關(guān)財(cái)務(wù)及重大事項(xiàng)決策的相關(guān)文件。但趙一鳴公司至今未向廣源聚億回復(fù)并提供相關(guān)文件。

廣源聚億認(rèn)為，趙一鳴公司的上述行為既違反了《公司法》中關(guān)于股東知情權(quán)的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)也違反了《股權(quán)協(xié)議》中關(guān)于投資人信息權(quán)和檢查權(quán)以及公司方對(duì)投資人的特別承諾，嚴(yán)重?fù)p害了廣源聚億在持股期間的合法權(quán)益。于是，廣源聚億為維護(hù)合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定發(fā)起訴訟維權(quán)。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，良品鋪?zhàn)釉诖饲鞍l(fā)布的公告中，披露了趙一鳴近來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。公告顯示，2022年，趙一鳴全年共錄得營(yíng)收12.15億元，凈利潤(rùn)為3844萬(wàn)元。截至去年年末，趙一鳴的資產(chǎn)總額達(dá)3.62億元。

到了今年上半年，趙一鳴的營(yíng)收飆升至27.86億元。僅上半年6個(gè)月的時(shí)間，趙一鳴的營(yíng)收規(guī)模已超過(guò)上一年全年?duì)I收的2倍。與此同時(shí)，趙一鳴上半年的凈利潤(rùn)達(dá)到了7631萬(wàn)元，幾乎逼近其去年一整年凈利潤(rùn)的2倍。

事實(shí)上，單從投資趙一鳴的這筆交易來(lái)看，良品鋪?zhàn)硬⒎侨珶o(wú)收獲。在前述公告中，良品鋪?zhàn)油嘎叮ㄟ^(guò)此次出售所持有的趙一鳴股權(quán)，其將獲得約6000萬(wàn)元的投資收益。投資完成后，趙一鳴的門店數(shù)量較投資盡調(diào)期已增長(zhǎng)約2倍。

另?yè)?jù)界面新聞報(bào)道，若按照廣源聚億以約1.05億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓趙一鳴3%的股權(quán)計(jì)算，彼時(shí)趙一鳴的估值達(dá)到35億元。但一位接近交易的相關(guān)人士對(duì)界面新聞透露，趙一鳴和零食很忙合并時(shí)，前者的估值并沒(méi)有發(fā)生變化。

有分析人士指出，零食很忙和趙一鳴原本就是量販零食賽道的兩大巨頭，二者合并后更是成為了賽道內(nèi)的“巨無(wú)霸”，雖然二者合并后仍保持各自品牌的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，但兩家品牌的門店總數(shù)已大幅超越行業(yè)“老二”萬(wàn)辰集團(tuán)。因此零食很忙和趙一鳴的這次“聯(lián)姻”想象空間巨大，前兩者強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手或?qū)⒔o彼此帶來(lái)很大的加成，對(duì)于行業(yè)的格局變化也有著重大的意義。

前述人士補(bǔ)充稱，作為趙一鳴昔日幕后股東的廣源聚億，原本有機(jī)會(huì)從這次合作中分一杯羹。如果趙一鳴向其傳達(dá)了這一訊息，廣源聚億并不一定會(huì)選擇退出。而趙一鳴對(duì)廣源聚億“閉口不談”此事，讓良品鋪?zhàn)渝e(cuò)失了此次機(jī)會(huì)。

在從事并購(gòu)?fù)度谫Y的業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司之所以此次將昔日的合作伙伴告上法庭，是因?yàn)槠湔J(rèn)為趙一鳴向其刻意隱瞞了自己與零食很忙將要合并的重大交易信息。參照以往項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)，在短短22天內(nèi)的時(shí)間內(nèi)完成如此體量的交易的確并不常見(jiàn)，但廣源聚億對(duì)趙一鳴的指控還需要足夠有說(shuō)服力的證據(jù)。如果相關(guān)指控坐實(shí)，趙一鳴方有可能會(huì)面臨巨額賠償，甚至已經(jīng)談好的合并交易、以及公司未來(lái)的IPO計(jì)劃也都有可能因此受到影響。

03

量販零食大戰(zhàn)，良品鋪?zhàn)舆�有機(jī)會(huì)嗎？

盡管良品鋪?zhàn)拥奶崆巴顺鍪蛊錄](méi)能和趙一鳴一同分享與零食很忙合并的喜悅，但良品鋪?zhàn)悠鋵?shí)并未徹底退出量販零食賽道。

去年下半年，為了進(jìn)一步拓展市場(chǎng)，培育第二增長(zhǎng)曲線，良品鋪?zhàn)油瞥隽诉B鎖零食店品牌零食頑家。不同于走高端路線、售賣貼牌零食的良品鋪?zhàn)又髌放疲闶愁B家主打“便宜才是性價(jià)比”的口號(hào)，售賣的商品則以第三方品牌產(chǎn)品為主。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)了解到，零食頑家的關(guān)聯(lián)公司為湖北千佰味食品有限公司。天眼查顯示，湖北千佰味食品有限公司成立于2022年12月，注冊(cè)資本達(dá)435.12萬(wàn)人民幣。此次將趙一鳴告上法庭的良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司廣源聚億是該公司的股東之一，其持有該公司27.7464%的股份，是該公司的最大股東。

在此前“清倉(cāng)”趙一鳴股權(quán)時(shí)，良品鋪?zhàn)舆�曾表示，其一直積極拓展布局量販零食業(yè)務(wù)，本次交易獲取的投資收益也有利于公司培育零食頑家等品牌，未來(lái)其也將持續(xù)通過(guò)多元化投資布局把握零食市場(chǎng)機(jī)遇。

據(jù)官方披露的數(shù)據(jù)顯示，截至10月13日，零食頑家湖北省門店數(shù)超300家，月度開店數(shù)量超50家，加盟商二店率達(dá)68%，新店開店成功率95%，已基本覆蓋湖北省全域。而良品鋪?zhàn)釉诮衲昴曛械臉I(yè)績(jī)會(huì)上曾表示，目前零食頑家的整體利潤(rùn)率處于持平狀態(tài)。

不過(guò)，零食頑家目前仍僅針對(duì)湖北地區(qū)有意向的客戶開放加盟，其他區(qū)域暫不接受加盟。良品鋪?zhàn)釉?1月17日的投資者關(guān)系活動(dòng)上透露，目前零食頑家重點(diǎn)聚焦湖北市場(chǎng)，規(guī)劃今年新開店500家。

而良品鋪?zhàn)酉虢枇闶愁B家攻下的量販零食賽道，目前其實(shí)已十分擁擠。有機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至今年3月，全國(guó)開店20家以上的量販零食品牌就有超過(guò)40個(gè)，門店總數(shù)接近1.5萬(wàn)家。機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)，未來(lái)全國(guó)量販零食門店有可能達(dá)到8萬(wàn)家，甚至突破10萬(wàn)家。想要從如此之多的選手中脫穎而出，并不是一件容易的事。

靠著身后的靠山良品鋪?zhàn)樱闶愁B家可以少走不少?gòu)澛贰８鶕?jù)零食頑家披露的信息，其門店在售的部分商品正源于良品鋪?zhàn)蝇F(xiàn)有供應(yīng)鏈，區(qū)別在于是否貼牌。相較于其他剛起步的零食集合店，良品鋪?zhàn)蝇F(xiàn)成的供應(yīng)鏈資源可以幫助零食頑家快速實(shí)現(xiàn)終端的擴(kuò)張，降低供應(yīng)鏈能力跟不上擴(kuò)張速度的風(fēng)險(xiǎn)。而良品鋪?zhàn)釉谛袠I(yè)內(nèi)的地位、知名度以及影響力，也會(huì)在一定程度上給零食頑家?guī)?lái)加成。

但零食頑家如今的成績(jī)，仍不具備與賽道內(nèi)頭部選手一掰手腕的實(shí)力。據(jù)網(wǎng)上披露的一則中期業(yè)績(jī)會(huì)議紀(jì)要顯示，良品鋪?zhàn)觾H是零食頑家的少數(shù)股東，后者并未納入上市公司體內(nèi)，“未來(lái)達(dá)到盈虧平衡后會(huì)考慮放到體內(nèi)”。不過(guò)，良品鋪?zhàn)右蔡寡裕咀鲞@個(gè)業(yè)態(tài)較遲，目前沒(méi)有形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

根據(jù)《聯(lián)商網(wǎng)》不久前發(fā)布的“2023年度量販零食連鎖品牌TOP30”顯示，彼時(shí)，零食很忙以4000+的門店規(guī)模位居榜首，而萬(wàn)辰集團(tuán)旗下的好想來(lái)則憑借3700多家門店緊隨其后，趙一鳴零食則以2300+的門店數(shù)量位列第三。前面三者的身后，零食有鳴、愛(ài)零食、糖巢、零食優(yōu)選等選手分列第4名至第7名的位次。

即便在500家至1000家門店規(guī)模的區(qū)間內(nèi)，也有包括戴永紅、老婆大人、零食艙、恰貨鋪?zhàn)印⒘闶衬贪帧⑾嬗錾嗉饬闶车仍趦?nèi)的6個(gè)品牌。與前述這些對(duì)手相比，零食頑家尚不足500家門店的規(guī)模難免顯得有些底氣不足。

而像零食很忙和趙一鳴合并或投資的案例，在行業(yè)內(nèi)也越來(lái)越常見(jiàn)。比如，今年8月，零食很忙就宣布將戰(zhàn)略投資恰貨鋪?zhàn)訑?shù)千萬(wàn)元，共同開發(fā)全國(guó)市場(chǎng)；同月，愛(ài)零食也宣布控股成都本地量販零食連鎖品牌恐龍和泰迪，之后愛(ài)零食又相繼收購(gòu)貴州胡衛(wèi)紅零食、控股陜西本地品牌零食泡泡；而上文中提到的萬(wàn)辰集團(tuán)，也在今年9月將旗下的來(lái)優(yōu)品、好想來(lái)、吖嘀吖嘀、陸小饞合并為了好想來(lái)品牌零食……

相比還未成長(zhǎng)起來(lái)的零食頑家，良品鋪?zhàn)釉?jīng)通過(guò)子公司參與投資的趙一鳴顯然已具備更加成熟的規(guī)模。盡管出讓趙一鳴股權(quán)讓良品鋪?zhàn)釉诙唐趦?nèi)收獲到了6000萬(wàn)元的投資收益，但對(duì)于當(dāng)下自身發(fā)展面臨瓶頸的良品鋪?zhàn)佣裕涓粗亻L(zhǎng)遠(yuǎn)的利益以及自身潛在的想象空間。

從良品鋪?zhàn)硬痪们鞍l(fā)布的財(cái)報(bào)來(lái)看，今年第三季度，良品鋪?zhàn)愉浀脿I(yíng)收20.13億元，同比減少4.53%；同期，良品鋪?zhàn)拥膬衾麧?rùn)上演“高臺(tái)跳水”的戲碼，199.84萬(wàn)元的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與去年同期相比減少97.88%。

若將時(shí)間范圍進(jìn)一步放大，今年前三季度，良品鋪?zhàn)?9.99億元的營(yíng)業(yè)收入與去年同期相比降幅擴(kuò)大到了14.33%；受第三季度的“拖累”，良品鋪?zhàn)忧叭径葰w屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，與去年同期相比跌幅也超過(guò)三成。

對(duì)于公司第三季度的業(yè)績(jī)，良品鋪?zhàn)颖硎荆芟M(fèi)需求分層分級(jí)及線上平臺(tái)分化、用戶分化等因素影響，公司整體銷售規(guī)模出現(xiàn)波動(dòng)，同時(shí)因新開直營(yíng)門店對(duì)應(yīng)人工與租賃費(fèi)用增加、毛利率波動(dòng)導(dǎo)致第三季度公司利潤(rùn)出現(xiàn)波動(dòng)。未來(lái)在門店類型上公司將加大加盟門店的開店數(shù)量，努力提升線下銷售規(guī)模，逐步降低直營(yíng)門店增加對(duì)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的影響；在線上將持續(xù)通過(guò)流量策略及產(chǎn)品策略，提升線上經(jīng)營(yíng)情況。

巨大的經(jīng)營(yíng)壓力之下，良品鋪?zhàn)印靶鹿偕先稳鸦稹钡男氯味麻L(zhǎng)楊銀芬毫不避諱地“自揭傷疤”，“當(dāng)下，擺在我們面前的已經(jīng)不僅是活得困難的問(wèn)題，而是活不活得下去的問(wèn)題”。在11月29日發(fā)布的全員信中，楊銀芬還指出了目前公司包括機(jī)構(gòu)臃腫、人浮于事，發(fā)展滯緩，規(guī)模、盈利能力下降等在內(nèi)的諸多問(wèn)題。

與此同時(shí)，一直以來(lái)將自身定位為高端零食品牌的良品鋪?zhàn)舆�做了一項(xiàng)重大的決定，即業(yè)務(wù)端將實(shí)施17年來(lái)最大規(guī)模降價(jià)，300款產(chǎn)品平均降價(jià)22%，最高降幅45%，主要集中在成本優(yōu)化但不影響品質(zhì)以及復(fù)購(gòu)率高的零食上。

或是受到良品鋪?zhàn)印白钥骋坏丁毕⒌挠绊懀?2月1日、12月4日，良品鋪?zhàn)拥墓善眱r(jià)格連續(xù)兩個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。為此，良品鋪?zhàn)舆�發(fā)布了股票交易異常波動(dòng)公告。在這則公告中，良品鋪?zhàn)舆�表示，公司部分產(chǎn)品價(jià)格調(diào)整對(duì)公司短期業(yè)績(jī)影響不大。

但正如楊銀芬所說(shuō)，“17歲的良品，面臨著創(chuàng)業(yè)以來(lái)最艱難的挑戰(zhàn)”。未能從零食很忙和趙一鳴“聯(lián)姻”中分得“份子錢”的良品鋪?zhàn)樱酉聛?lái)能否成功克服“最艱難的挑戰(zhàn)”？雷達(dá)財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。